“对深交所的回复我们正在准备中，对北京茂思商贸有限公司(以下简称‘北京茂思’)的收购我们也在沟通中。” 御家汇股份有限公司(以下简称“御家汇”，300740.SZ)董秘办对《中国经营报》记者如此表示。
截至11月30日，深交所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2018】第12号)已经发出了23天。这也是深交所第二次问询御家汇收购北京茂思事宜，让这笔10.20亿元的收购如今充满变数。此外根据公告，作为北京茂思的创始人、被称为“雕爷”的孟醒以及高管团队，在项目收购后都将陆续撤离。
11月14日，因重大资产重组停牌将近5个月的御家汇，复牌后便遭遇一字跌停，股价锁定在26.92元，近日最低跌至20.68元。数据显示，御家汇的面膜营收占比近70%，同时高度依赖线上销售。此次收购北京茂思正是出于看好后者旗下的阿芙精油，“以期产生协同效应”。就此，品牌营销专家路胜贞认为，面对日韩等面膜产品的竞争压力，御家汇正面临产品单一渠道、单一模式的风险。
深交所两度问询
9月18日，御家汇在资产重组草案中表示，其拟通过支付现金的方式购买北京茂思60%的股权，交易金额为10.20亿元。交易完成后，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。同时，北京茂思还承诺2018年度利润数不低于8500万元。此外，御家汇还可能面临即使北京茂思2019年业绩同比下降，仍必须收购剩余40%股权，并需要再度溢价的情况。
但是随后该项收购收到深交所的问询。在9月27日的问询函中，深交所对此次交易评估增值率较高、标的业绩情况等共计22个问题进行问询。
根据重组草案，北京茂思在评估基准日6月30日合并报表净资产为1.94亿元，评估后其100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率高达744.51%。对此，深交所在问询函中要求御家汇说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。另外，在问询函中，深交所还要求御家汇说明现金收购价款的资金来源，若使用并购贷款，需测算偿款压力。
10月26日，御家汇披露公告对上述问询函所关注问题进行了回复，称此次收购的资金来源于上市公司的自有资金4.2亿元以及和银行贷款6亿元。
10天之后，御家汇再次收到深交所问询函。在该问询函中，深交所对公司此次交易市盈率较高、评估增值率较高等13个问题进行了二次问询。截至11月30日，御家汇仍未对深交所的问询回复进行公告，只称将延期回复。
“如果不是高科技高成长性的企业，这样的估值明显偏高。”有证券研究机构研究员李麟告诉《中国经营报》记者，近期监管层表态说上市公司高质押问题解决之后，就是警惕商誉虚高风险，北京茂思的高估值就是“商誉太好”。
路胜贞认为，溢价过高是为了突出对于北京茂思的业绩自信，向市场传达积极信息。御家汇希望通过这次收购，快速完成上市，提升自身在多个渠道、多产品领域的布局能力，来适应和自身在美妆竞争格局中的渠道、产品过窄问题。
“雕爷”孟醒全身而退
公开资料显示，北京茂思主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，旗下拥有“阿芙”“KACH”等品牌，截至2018年6月3日，北京茂思在全国30个省市铺设了352个专柜。该公司创始人是被电商行业称为“雕爷”的孟醒。
“因为阿芙精油的成功，孟醒在电商行业有一定的影响力，他在北京的授课受欢迎程度不亚于雷军。”一位北京的化妆品电商行业人士告诉《中国经营报》记者，这也是孟醒被称为“雕爷”的原因，意思是“很牛” ，类似于雷军所说的“碉堡”。
记者查询启信宝系统，北京茂思成立于2003年3月，一直到2011年该公司的股东只有孟醒和田晖。当年10月，上海黑奔马股权投资合伙企业成为新晋股东。在2017年3月，北京茂思终于实现天使轮融资，4个月后获得A轮融资。在A轮之前，公司的主要股东为9个，包括北京波米化妆品有限公司(以下简称“北京波米”)、和谐成长二期(义乌)投资中心以及孟醒等9个机构或者自然人股东。其中，公司控股股东北京波米由孟醒100%控股。但在A轮之后，公司的股东总计为14个，包括来自天津、义乌、永州、苏州、上海等投资机构，而孟醒及其北京波米已经全身而退。
“14家投资机构退出的通道，最快最便捷的就是被收购，而不是独立IPO。”李麟表示，目前的收购价格对于14个机构来说，收益颇丰。
根据此前媒体的报道称，孟醒曾在公司内部发布《致阿芙全体员工的一封信》，证实阿芙将并入御泥坊。“本来我们奔跑在明年才冲刺IPO的道路上，最早也要明年年底才有可能成为上市公司，而现在，通过一次愉快的合并，我们会很快成为中国A股上市企业的一部分。”
孟醒在信中说，他和御家汇大股东戴跃锋经常会在各种电商场合碰面，但真正促成这次收购是湖畔大学组织的一次学习活动。“那天晚上，我和戴跃锋聊了聊天，各自谈了个人梦想和企业使命。我惊讶发现，他对化妆品行业的热爱，明显超过我。”两个人发现彼此互补，便想到了合作，当晚便一拍即合，初步敲定了这笔收购。
但在此次收购的安排中，孟醒这位北京茂思的关键人物，却只承诺服务期到2018年度审计报告出具日。就此，《中国经营报》记者未能联系到孟醒给予置评。
此外，御家汇在公告中称，公司只是有权在2019年1月1日全面接管北京茂思后派出管理人员及相关团队，但并非一定真正全面接管。目前北京茂思主管线下业务的负责人田晖已经签署《服务期限承诺》，承诺服务期限至2019年12月31日，能够保证上市公司顺利接管线下业务。
产品与渠道单一风险
对于御家汇而言，此次收购北京茂思，主要源于其旗下的“阿芙”精油品牌。
公开信息显示，2016年、2017年和2018年6月30日，北京茂思精油销售分别占其主营收入的比重分别为35.17%、31.91%、33.75%;护肤及洗护产品的收入分别占当期主营收入的55.08%、53.79%和55.48%;彩妆的营收占比分别为4.16%、12.42%、8.59%;其他类的收入占比分别为5.59%、1.87%和2.19%。
由此可见，精油产品仅占北京茂思销售收入的三成左右，护肤及洗护产品才是其主业，这也正是深交所问询的关键问题。
就此，路胜贞认为，两家的合作各取所需，御家汇收购北京茂思是通过资本的杠杆作用撬动企业的发展规模，并撬动资本。阿芙精油在精油市场占有率比较大，但对御家汇的业绩带动不会太大，主要是精油在北京茂思整个产品阵营中的占比有限。
御家汇在公告中也表示，“公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道，希望通过本次收购产生协同效应。”
