证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-112

　　雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司微客得(北京)信息科技有限公司与沙县小吃集团文化旅游有限公司等各方共同投资设立沙县小吃传媒旅游文化有限公司的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司微客得(北

　　京)信息科技有限公司(以下简称“微客得科技”)拟与沙县小吃集团文化旅游有限公司(以下简称“沙县旅游”)及其他各方共同投资设立沙县小吃传媒旅游

　　文化有限公司(名称以工商核准为准，以下简称“沙县传媒”)，其中微客得科技拟以自有资金出资 4，500万元，持股比例为 45%。

　　同时，公司以自有资金不少于 9，000万元，通过增资的方式认缴沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司(名称以工商核准为准)45%的股权。

　　该事项已经公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过。《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决议公告》、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网()

　　及 2016年 11月 29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　2、经后续沟通、磋商以及洽谈，控股子公司微客得科技与相关方签订了《沙县小吃传媒旅游文化有限公司投资合同》。

　　3、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的情况

　　1、名称：沙县小吃集团文化旅游有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：张绳光

　　注册资本：300万人民币

　　成立日期：2008年8月26日

　　主要经营范围：开展小吃文化旅游服务；投资沙县小吃文化旅游资源；开发、销售旅游产品。

　　沙县旅游是沙县小吃集团有限公司的全资子公司。

　　2、名称：上海丙辉企业管理有限公司(以下简称“上海丙辉”)

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄云舟

　　注册资本：1，000万人民币

　　成立日期：2016年 9月 13日

　　主要经营范围：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；设计制作各类广告；利用自媒体发布广告等。

　　3、名称：沙县广播电视台

　　类型：全民所有制分支机构(非法人)

　　负责人：邢丹鸿

　　成立日期：1992年 4月 17日

　　主要经营范围：有线电视放映。

　　沙县旅游、上海丙辉及沙县广播电视台与公司均不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况1、拟成立公司名称：沙县小吃传媒旅游文化有限公司(名称以工商核准为准，以下简称“沙县传媒”)

　　2、拟定注册资本：10，000万元人民币(最终以工商注册为准)

　　3、拟定经营范围：广告服务、旅游文化传播、数据信息化应用与服务及运

　　营管理、电商O2O运营等其他业务(最终以工商注册为准)。

　　4、拟定各股东出资额及持股比例：

　　单位：万元

　　出资人 出资额 持股比例

　　沙县小吃集团文化旅游有限公司 4，800 48%

　　微客得(北京)信息科技有限公司 4，500 45%

　　上海丙辉企业管理有限公司 400 4%福建沙县广电文化传媒有限公司(由沙县广播电视台全资设立)

　　300 3%

　　合计 10，000 100%

　　4、拟定出资方式：沙县旅游与沙县广播电视台以有效的资产评估作价出资入股，具体金额以经各方认可的有证券期货业评估资质的第三方评估机构评估为准，不足部分以现金方式出资；微客得科技及上海丙辉以现金方式出资。

　　四、协议的主要内容

　　公司控股子公司微客得科技致力于资源创新整合，善于企业形象策划、品牌视觉战略、APP/PC 端互联运营经验，即线上线下互联、自媒体数据互联、客群数据入库互联等，并借此实现了全产业链资源整合和目标客群精准互动，与沙县小吃约 6万家经营店、用户资源、广告传媒服务等资源精准匹配，开展深度结合，实现合作共赢。

　　1、为了开发新媒体传播和现代服务综合管理系统，打造强大的新型传媒和

　　电商运营系统，提高在新媒体传播市场、广告服务、旅游文化服务、电商服务等方面的竞争力，获得较高的经济和社会效益，公司控股子公司微客得科技、沙县旅游、沙县广播电视台等各方拟共同投资设立沙县小吃传媒旅游文化有限公司，其中微客得科技出资 4，500万元，占比 45%，沙县旅游出资 4，800万元，占比 48%。

　　沙县旅游以有效的资产评估作价出资入股，不足部分由微客得科技负责协助融资支持。

　　2、沙县传媒的运作主要依托纳入沙县经营管理体系的约 6 万家庞大的沙县小吃经营店(包括直营许可的、特许许可的以及其他有影响力或管理关系的经营店铺)，开展广告服务、旅游文化传播、数据信息化应用与服务及运营管理、电

　　商 O2O运营及其他等业务，并开发专用的管理系统，从而打造新型的传媒运营系统。

　　3、微客得科技负责沙县传媒的筹建、主导融资，并负责实施企业化管理、市场化运营。沙县传媒对所有沙县小吃经营店店面统一实施新型餐饮连锁企业经营的 ERP体系，实现现代化的信息化管理(包括但不限于收银、点菜下单、网络电商、广告发布、app应用程序等)。

　　4、沙县广播电视台负责沙县传媒有关电视、网络媒介的播出许可、电视服务等有关业务法律手续的提供及协助办理。

　　5、沙县小吃集团有限公司、各地运营子公司、沙县小吃经营店及其他相关方，应予以全力配合沙县传媒独家负责沙县小吃经营店店铺内电视媒体运营，包括媒体设备投入、广告宣传、媒体投放、运营的实施等，并享受全部运营收益。

　　五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　公司控股子公司微客得科技通过与沙县旅游的深度合作，共同投资设立沙县传媒，将充分发挥各方资源优势，为微客得科技提供大量、便捷的提货、配货网点及客户服务网点，以低成本优势布局了大量的线下渠道，促进了公司电商O2O业务的快速发展。

　　同时，投资入股沙县传媒，主要是基于沙县小吃的全国性品牌影响力及大量的经营网点，利用沙县小吃经营店传媒系统推广公司产品，以低成本优势获得较高的品牌影响力和投资收益，提高公司综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　沙县传媒主要是服务于沙县小吃经营店，由于沙县小吃经营店数量较多，且遍布全国，存在一定的异地管理、运营风险。

　　六、备查文件

　　《沙县小吃传媒旅游文化有限公司投资合同》。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

　　二〇一六年十二月十九日
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