7月24日晚间，武汉中商（000785）公告称，收到中国证监会对于居然新零售借壳上市行政许可项目审查的一次反馈意见通知书，居然新零售借壳上市一事再起波澜。7月24日晚间，武汉中商公告称，收到中国证监会对于居然新零售借壳上市行政许可项目审查的一次反馈意见通知书，居然新零售借壳上市一事再起波澜。

　　此次反馈意见通知书中，证监会就居然新零售和武汉中商双方的大股东情况、业绩承诺、经营模式、财务状况、同业竞争等多个方面提出了57个问题，并要求上市公司在30个工作日内作出书面回复。

　　需要特别指出的是，记者梳理了57个问题后发现，证监会对于居然新零售的经营模式表现得尤为关注。

　　直营店两年关三家

　　据悉，居然新零售属于大型家居零售企业，其所经营的主要业务包括家居卖场、家居超市、家装及其他创新业务，去年因为得到阿里巴巴等投资者的巨额投资而声势大涨。

　　武汉中商曾在公告中透露，居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，其中直营店为86家(其中自有店11家、租赁店75家)，加盟店为198家(其中特许加盟75家、委托管理加盟123家)。

　　人员管理上，直营店完全由居然新零售进行管理和经营，其员工与居然新零售具有劳动合同关系;对于委托管理加盟店，居然新零售将委托总经理、财务经理与业务经理进行管理;对于特许加盟店，居然新零售则通常不会派驻管理人员。

　　不过，在直营卖场数量逐年增长，且自营卖场场地主要为租赁物业的情况下，企业固定资产情况却显示共计拥有15家门店房屋产权，这与直营模式下自有卖场的11处门店不符。因此证监会要求企业补充披露自营业务模式下各卖场和商户的具体信息、以及上述不符之处的原因。

　　值得一提的是，2017年到2018年两年间，居然新零售就有三家直营店关闭，其中亏损最为严重的的大连金州店关店当年净亏损额达到1.1亿元。

　　对此，证监会要求企业补充披露关店原因，以及这些门店的基本情况和门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况等，并结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，补充说明这些门店的关闭对居然新零售的影响。

　　租赁物业资质成关注点

　　此前，有媒体爆料称，居然之家中山店所在物业的开发商华科国际控股集团在销售商铺时疑似存在售后返租、延迟交付、拖欠工程款等多个事项，引发业主及施工方的严重不满。此外，居然之家阳江店的开发商同样为华科国际控股集团，且延期交付、违反售后返租协议的情况似乎更加严重，曾多次引发业主维权事件。

　　《国际金融报》记者还注意到，在居然之家广泛采用轻资产运营模式之后，其众多“房东”的资质层次不齐，甚至有些被法院列为“失信被执行人”，例如，去年股价闪崩90%的港股上市公司五洲国际，就曾是居然之家的“房东”之一。

　　有业内人士向《国际金融报》记者分析称，此类纠纷一般只存在于开发商与业主之间，在业主签订了诸如“售后包租”等协议之后，就与作为承租方的居然之家并不存在法律上的直接关系了。但居然之家的这种经营模式本身就需要对所选物业慎之又慎，不然很容易从客观上助长此类违规违法事件的发生，并且为企业今后的稳定经营埋下隐患。

　　此次证监会的问询中，恰恰对于企业的租赁物业情况格外关注。

　　据悉，居然新零售及其下属子公司共持有125处租赁物业，合计面积约为738.35万平方米。其中，20处合计租赁面积超过总面积10%的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权、不动产权证或其他权属证明。房屋租赁中，存在租赁集体土地或划拨用地的情况。居然控股已就标的资产租赁物业权属存在瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。不过，通过举报线索仍反映出部分店面租赁房产存在违建和消防资质不全等问题。

　　据此，证监会要求上市公司补充披露，居然新零售及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续;上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，是否已取得政府相关部门的证明文件;无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施;全面核查并补充披露部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地权属证明、建筑物规划审批与消防验收等情况;有无督促、保障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施。

　　再问3名业绩承诺人

　　此外，需要特别指出的是，关于交易双方业绩承诺人的事项，此前同样被深圳交易所问询过，且早在6月13日，武汉中商就已给出了答复。

　　根据此前发布的公告，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易方持有的居然新零售100%股权，交易价格为356.5亿元。本次交易完成后，上市公司控股股东将由武汉商联变更为居然控股，实际控制人将由武汉国资公司变更为居然新零售董事长、居然控股董事长兼总裁汪林朋。

　　为了保证交易的公平性，武汉中商共与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材3名交易对手方签署了《盈利预测补偿协议》。协议约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.19亿元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺，居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.49亿元。

　　不过，引发深交所疑问的是，本次重组的交易对手方明明有23名，为何仅有3人作出业绩承诺?

　　武汉中商对此表示，3名业绩承诺人中，汪林朋为本次交易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东，慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其100%股权。业绩承诺人合计持有标的公司64.55%股权，对标的公司生产经营具有较为显著的影响，其他20名交易对方持有标的公司股权较为分散，各自持股比例较低。

　　《国际金融报》记者查阅审计数据获悉，截至2018年12月31日，居然控股的总资产达472.73亿元，净资产达202.53亿元，货币资金账面价值为47.65亿元;2018年度，居然控股实现营业收入101.19亿元，净利润达18.67亿元，经营活动产生的现金流量净额为26.34亿元。

　　据此，武汉中商认为，从业务及资产规模、盈利能力及现金流情况来看，居然控股均具有较强的资金实力和履约能力，业绩补偿具有可行性。

　　不过，证监会再次表达了同样的疑惑，要求上市公司解释为何仅3方进行业绩承诺，以及业绩承诺的合理性的可实现性。

　　(国际金融报记者张志峰)