北京兆维科技股份有限公司第六届第二十一次董事会决议公告(等)

　　股票简称：兆维科技证券代码：600658编号：临2007—010

　　北京兆维科技股份有限公司

　　第六届第二十一次董事会决议公告

　　北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十一次董事会于2007年6月20日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事除六名关联董事回避表决外，其余5名董事以记名表决方式审议通过了《关于向兆维集团转让公司所持数码网络股份的议案》：

　　经公司与北京兆维电子（集团）股份有限公司（以下简称“兆维集团”）协商，兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份277.2万股，总额为人民币9，896，040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整），同时数码网络此前已宣告但尚未支付的历年分红仍由公司享有。详见公司关联交易公告（临2007—011）。

　　北京兆维科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年6月20日

　　股票简称：兆维科技证券代码：600658编号：临2007—011

　　北京兆维科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　一、概要：

　　北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有青海数码网络投资(集团)股份有限公司（以下简称“数码网络”）股份277.2万股。

　　数码网络主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务。自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响。由于数码网络2004年、2005年连续两年出现亏损，2006年5月9日起数码网络股票被实行退市风险警示。截至2006年12月31日数码网络经审计年度报告披露，数码网络每股收益0.0049元（扣除非经常性损益后每股收益-0.2299元），每股净资产0.30元，每股未分配利润-1.1433元。

　　经公司与北京兆维电子（集团）股份有限公司（以下简称“兆维集团”）协商，兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份，总额为人民币9，896，040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整），同时数码网络此前已宣告但尚未支付的历年分红仍由公司享有。

　　该事项属于关联交易，表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见。

　　二、关联方介绍：

　　1、公司：

　　公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

　　2、兆维集团：

　　兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997年改制成为国有独资公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前持有公司24.87%的股权，为公司第一大股东。

　　三、关联交易协议内容和定价政策、付款方式：

　　因数码网络自2006年12月起持续停牌，公司与兆维集团协商，由兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份，总额为人民币9，896，040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整）；

　　付款方式：公司与兆维集团签订《股份转让协议》之日，兆维集团即向公司支付预付款200万元；待公司所持数码网络股份向兆维集团转移完成后，剩余款项由兆维集团在10日内向公司一次性支付。

　　公司董事会认为：本次关联交易定价公允，未有损害公司及非关联股东的利益。

　　四、进行本次关联交易对本公司的影响：

　　本次关联交易使公司获得889.6万元股权投资收益，并获得近千万流动资金，有利于公司生产经营的稳定。