因为吃瓜群众喜闻乐见，宫斗剧总是能带流量，这不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顾：后宫争斗的波诡云谲，又岂是靠抖几个小心机就能套路得了？
斗争，是要有技术含量的。大到帝王家事，小到一个上市公司的控制权之争，哪个不是残酷激烈，没点真本事活不到下一集。
不信你看这次新黄浦的逼宫大戏。
讲真，比《延禧攻略》好看。
01
董事长被罢免
程齐鸣最近的心情有点烦闷。
上个月，在他以董事长身份主持召开的董事会上，被罢免了董事长职务。
7月22日，新黄浦（SH.600638）发布公告，称公司7月20日召开董事会临时会议，审议通过了“关于罢免程齐鸣先生公司董事长职务的议案”，罢免的官方说法是鉴于程齐鸣的“年龄及身体原因”。
资料来源：公司公告
董事长被董事会罢免，在上市公司并不是新鲜事，华帝股份（SZ.002035）、硅宝科技（SZ.300019）、海润光伏（SH.600401）都曾因董事长被股东会或董事会罢免一事在资本市场闹得沸沸扬扬。但是新黄浦董事会以年龄和身体原因罢免董事长，确实没有先例，正如程齐鸣所说，“太儿戏”、“无法律依据”。
说谁老，谁都不会开心。
今年88岁高龄的巴菲特暂且不说，在A股上市公司中，年届80的董事长比比皆是：桃李面包（SH.603866）董事长吴志刚今年83岁，南大光电（SZ.300346）董事长孙祥祯今年82岁、太阳电缆（SZ.002300）董事长李云孝和海天精工（SH.601822）董事长张静章今年均81岁……和上述年逾古稀的上市公司董事长相比，今年62岁的程齐鸣可谓正当壮年。
在新黄浦董事会9名成员中，由第一大股东新华闻提名的有6名（包括3名独董），第二大股东中崇投资及其一致行动人提名的有1名，第三大股东黄浦区国资委提名的有2名。按理说，程齐鸣作为大股东委派的董事长，罢免议案根本不可能通过。
董事提名单位
姓名
职务
年龄
新华闻
程齐鸣
董事长（已罢免）
62
陆却非
董事（新任董事长）
62
叶桂峰
董事
40
李良温
独立董事
67
刘红霞
独立董事
55
董安生
独立董事
67
黄浦区国资委
周旭民
董事
54
甘湘南
董事
48
中崇投资
仇瑜峰
董事
37
资料来源：公司公告
但被罢免终究成为事实，尽管程齐鸣本人投了反对票。
上交所随后发出的“监管工作函”也于事无补。
这个事有点蹊跷。
按照吃瓜群众脑补的剧本，这应该又是一次野蛮人在幕后策划的逼宫事件。放眼望去，在所有的角色里，符合野蛮人这一“人设”的，好像只有中崇投资的仇瑜峰。但事情没有那么简单。
在7月20日董事会表决中，除程齐鸣本人反对及一名独董弃权外，其余4名由新华闻提名的董事全部投票同意。这也就是说，如果没有第一大股东提名人选中的4票，无论如何是无法撼动程齐鸣的董事长位置的。
作为“野蛮人”，仇瑜峰的1票确实无足重轻。内部人是否和仇瑜峰这个野蛮人联手，结局都不会变。
堡垒最终还是从内部攻破的。
所以你看，高明的剧本从来不按套路出牌。动机可疑的野蛮人还未出招，本应同仇敌忾的内部人却先倒戈，什么原因？
归根结底，仍然绕不开上市公司的控制权之争。
只不过野蛮人和内部人一明一暗，角色扑朔迷离，画风已经从宫斗剧变成了无间道。
02
谁是野蛮人？
新华闻最近的心情也有点烦闷。
1、来自内部的野蛮人
烦闷的原因，近的来说，新华闻派到上市公司的董事们，联手罢免了新华闻派到上市公司的董事长。
这不是新华闻的本意。
在董事会召开前的7月13日，新华闻给其大股东北京国际信托有限公司发函中，认为是有人假托新黄浦实际控制人的名义，秘密召集新黄浦董事参加会议，通过向参会董事提供虚假信息，误导甚至强迫参会董事在其策划罢免新黄浦董事长的报告上签字。
资料来源：媒体报道
从函件中我们看出，新华闻虽然事前知情，也试图干涉，但是看起来似乎对董事会的召开及后来董事长被罢免无能为力，也表现得非常无辜。
说明大股东新华闻在某种程度上丧失了对上市公司董事会的掌控力。
根源还得从新华闻背后的资本结构说起。
虽然新黄浦的第一大股东为新华闻，但是实际控制人为北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司旗下的一份信托计划“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”（下称“德瑞基金”）通过华闻控股进而持有新华闻的全部股权。
资料来源：公司年报
而德瑞基金的背后，是次级受益人。
2012年，德瑞基金完成募资43.35亿元。其中，优先级认购32亿元信托份额；易建科技、桥润资产、盛宝通达和智尚劢合等4家法人机构通过认购11.35亿元劣后级信托份额，成为次级受益人。
一年前，次级受益人发生了权益变动，武信投资控股（深圳）股份有限公司与深圳市前海伟美投资管理有限公司结为一致行动人，受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权，导致受益人股权结构调整。
变动后的受益人为四家，即盛宝通达、智尚劢合，武信深圳与前海伟美。其中，武信深圳与前海伟美共同享有德瑞股权基金42.75%的权益。
武信深圳，或许正是那个潜伏到内部的野蛮人。
德瑞基金设立投资决策委员会，委员会由9名委员组成，其中，受益人合计委派4名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京国际信托作为受托人委派5名委员。
从权利安排上看，北京国际信托作为新黄浦的实际控制人是无可争议的。这种安排，有点类似GP和LP的关系：北京国际信托相当于GP，对投资决策委员会有控制权；受益人相当于LP，作为出资人享有投资收益。
不同在于，5:4的委员设置，使次级受益人对投资决策委员会有非常大的影响力，而一般基金中的LP没有这么大的权力。
在这种权利格局下，实际控制人在向上市公司派董事时，不得不考虑受益人的利益诉求，从而派遣受益人提名的董事，如董事叶桂峰，就来自受益人盛宝通达的提名。
