IBM340亿美元收购红帽揭秘：为什么用现金，为什么是63%的溢价？

　　“毫无疑问，这在IBM转型道路上，是非常重要的历史时刻。”IBMCEO罗瑞兰（Rometty）在电话会议的开头点明了此次收购的意义。IBM已经宣布，将以每股190美元的价格购买红帽公司（RedHat）所有股票。罗瑞兰同时也是IBM董事会主席、总裁。

　　若一切顺利，这个交易将在2019年上半年之前完成。这次并购可以看作是之前IBM和红帽合作关系的重大升级。在并购之前，他们的关系可以理解为：IBM是企业级Linux的领先者，红帽则是IBM在混合云上的关键工程的基础建设技术提供者。

　　所以，蒂姆·伊顿（TimYeaton）对记者说，IBM跟他们联系表达这个意思的时候，“我们还是挺吃惊的”。伊顿是红帽与IBM谈判的团队成员之一，系红帽执行副总裁兼首席市场官。

　　这样的举动，也令伊顿兴奋：与IBM的合作能够大大提升他们的规模，以及加快工作流程；另外，IBM和红帽对于市场趋势的发展有共同看法，这个市场会往混合多云的方向走。

　　为何是并购

　　技术出身的罗瑞兰在2012年上任IBM的CEO后，一直致力于谋求IBM在云计算和人工智能的艰难转型。2011年，CNN报道中，将她称为“IBM进入云计算和分析业务，带动公司发展的功臣”。

　　“如今，客户已经将他们10%-20%的工作转移到云上，这就是为什么我称第一章的20%是主要关注成本。但如果要让剩下的80%也能够这么做，IBM和RedHat需要一起完成更多的工作，构建一个混合云的环境。”罗瑞兰称。

　　数周之前，这家拥有百年历史的IT巨头公布了未达预期的2018第三季度财报，盘后股价大跌逾4%，在此之前，IBM已经连续六年营收下降，下降的股价也体现了投资者的担忧——IBM长期以来倚重的传统硬件业务萎缩，其在云计算和人工智能上的转型前途未卜。去年的时候，有股神之称的巴菲特大幅减持了IBM的股票。

　　显然，艰难转型之路并不好走，罗瑞兰说，他们需要一个开源的系统，这是一个趋势。“我们已经有了一个万亿市场，我们需要做的是如何更好地触达我们的客户，加速我们的业务布局”。

　　20年前，IBM曾经做了一笔10亿美元的投资，从那时开始，IBM就与红帽保持了长期的合作伙伴关系，“IBM成为企业级Linux的领先者，红帽同时也给我们提供了0.8亿多的开发者，如今也是IBM在混合云上的关键工程的基础建设技术提供者。”

　　一家公司要在新的领域获得资源，无非三个路径：内部增长；外部合作或者并购。尽管新能力和新资源的获取，无法全靠内部培养的方式来获得，但这并不意味着一定要并购：现实中，购买协议许可或成立合资公司都是可选项。

　　合资等方式都没有成为选项，IBM现实的业务组合和财务表现表明，升级这种合作关系的时间窗口来临。“Linux是快速增长的平台，这是我们的方向的起点。”罗瑞兰说。满足客户的需求，为他们安全便捷地实现不同云之间的数据迁移，是IBMCEO罗瑞兰反复在电话会议中提到的。“IBM致力于成为一个真正的多云提供商，我们将优先考虑在多个云上使用RedHat技术。”IBM混合云的高级副总裁阿尔文·克里什纳（ArvindKrishna）说。通过这样做，IBM将在其运行的任何地方支持开源技术，允许它在世界各地的商业环境中进行大规模的扩张。

　　利益的妥协

　　看上去，这一次合并效果显著：云计算的游戏规则面临重构，而IBM也因为这笔交易成为全球头号混合云的提供商。

　　不过，关键问题是让所有的利益相关方都满意。

　　对两家公司的领导者而言，首要问题是红帽团队的认可。“当IBM来找到我们的时候，我们感觉他们头脑里是有一个清晰想法的。他们已经想过怎么让这两个公司进行合作，而且他们进行了很多的思考，这个过程非常自然。我们从估值就可以看到，这样一个合作对IBM来说将是变革型的，对红帽来说也是变革型的，红帽会成为IBM内部的变革和增长要素，IBM是看到了这一点。“11月5日，在北京红帽论坛上，伊顿对记者表示。

　　IBM对红帽承诺，让红帽团队独立运作。“红帽仍然是红帽，当交易结束，红帽将成为IBM内部的一个独立单元，我将直接向Ginni（罗瑞兰）汇报。”在给员工的信中，红帽CEO吉 姆·怀 特 赫 斯 特（JamesKavanaugh）写道，“IBM承诺的独立性将允许红帽继续构建广泛的生态系统，从而实现客户的选择，并且是开源在企业中成功的组成部分。”

　　红帽中国区总裁曹衡康称：IBM收购红帽是因为他认为红帽的开源文化和开源技术非常特别，IBM认为红帽的开源技术会是全球数字化转型的重要基石。基于这个原因，IBM对红帽承诺要让红帽团队独立运作。

　　曹衡康称，我们可以通过IBM这个大的平台加速红帽开源技术的扩张，IBM也可以销售红帽的技术和产品。曹衡康认为，未来红帽的扩张会非常快速。

　　现金交易的秘密

　　根据交易条款，IBM将按照每股190美元的价格用收购红帽。这反映了红帽的现金净额约340亿美元的企业价值。这是一笔全现金交易，将通过现金和债务的组合进行融资。

　　看上去，估值水平对此次交易的设计影响较大。IBM的市盈率约为20倍，而收购红帽的对价大约为市盈率的51倍。如果采用增发股票方式收购，将大幅度摊薄IBM的每股收益。在经历了大幅度的下滑之后，也许很难说服现有的股东支持IBM使用增发股票收购的决定。

　　很多产业集团的并购路径都是以高市盈率的资产去并购低市盈率的资产，从而实现每股收益的增长。如果此次收购采取增发股票的方式，IBM的每股收益将面临下滑。

　　IBM的主要股东包括，先锋、黑石基金、道富集团等。

　　在电话会议中，IBMCEO罗瑞兰称，63%的溢价来源于对Linux的看好以及对红帽的商业模式的认可，“Linux是云计算上领先的操作系统。”而“红帽则是在开源领域为数不多的，保持持续盈利和现金流的企业。”

　　IBM高级副总裁兼CFO詹姆斯·卡瓦纳夫（JamesKavanaugh）称，为完成此次收购，IBM亦与一些银行达成过桥贷款承诺，这些银行连同现金及其他可用设施，提供足够的财政弹性，以完成交易。“当然，这将取决于股东的批准、监管机构的批准以及其他传统的收购条件。”根据这些评估的时间，预计该收购将在2019年下半年结束。

　　红帽的主要股东包括，先锋、普信集团、富达投资、黑石基金等。

　　收购宣布之后，市场的反馈是多赢：这起收购宣布后的这一段时间以来，IBM股价开始摆脱之前的股价下降通道，止跌回升；红帽的股价则在消息公布暴涨45%之后，持续稳定，市值已经稳定在300亿美元。

　　领航投资和黑石基金是IBM和红帽的共同股东，除此之外，道富集团也是二者的共同股东，道富集团在红帽的占股为3.62%。

　　两家公司的市值变动，使得这几家公司从这笔收益中的获益巨大，无疑将成为这笔交易的坚定支持者。

　　对中国的含义