祥源文化于11月20日发布了关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定。

　　公告显示，根据《 中国证监会行政处罚决定书》 及上海证券交易所查明的事实，浙江祥源文化股份有限公司和时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇， 其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在如下违规事项。

　　一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导2016年12月27日， 浙江祥源文化股份有限公司(以下简称祥源文化或公司，原浙江万好万家文化股份有限公司)公告披露，公司第一大股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)与龙薇传媒签署了《股份转让协议》，将其持有的公司1.85亿股(占公司股份总数的29.135%)流通股，以总价30.6亿元的价格转让给龙薇传媒。转让后，公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永变更为赵薇。经上交所监管问询，公司及龙薇传媒于2017年1月12日披露，龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。收购资金中，股东自有资金6000万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。 同时，截至2017年1月12日，相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。

　　2017年2月14日，公司披露公告称，由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由1.85亿股变更为3200万股(占公司股份总数的5.04%)，交易金额由30.6亿元变更为5.3亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。

　　2017年3月28日，公司披露公告称，万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。2017年4月1日，公司披露公告称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。

　　龙薇传媒在本次收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司， 并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。 同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。

　　二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏(一)关于收购资金来源龙薇传媒在2017年1月12 日的问询函回复公告中称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金6000万元、向西藏银必信资产管理公司(以下简称银必信)借款15亿元和以股权质押方式向金融机构借款14.99亿元。

　　经查明，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过30亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。

　　(二)关于款项支付安排

　　龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。经查明，双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

　　(三)未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性，存在重大遗漏

　　根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况，而公告中并未披露上述内容。

　　三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

　　祥源文化2017年1月12日发布的公告显示，龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。经查明，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响，但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时，未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。

　　四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

　　根据祥源文化2017年1月12日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。经查明，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

　　祥源文化2017年2月16日披露公告称：

　　2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。祥源文化2017年2月16日发布的公告显示，

　　龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。

　　五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述