[公告]ST 星 美(000892)丰盛地产发展公司股东全部权益价值评估报告书
时间：2009年11月23日 10:00:55 中财网
丰盛地产发展（上海）有限公司
股东全部权益价值评估报告书
声 明
1、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无任何个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、评估报告的分析结论是在恪守独立、客观和公正原则上形成的，仅在本评估报告中已载明的评估假设和限制条件下成立。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
6、注册资产评估师谢单、庄关珍参与了对评估对象的现场勘查。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论，是委托方和相关当事方的责任。
9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但并不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
开元资产评估有限公司 中国注册资产评估师：谢 单
2009年10月10日 中国注册资产评估师：庄关珍
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丰盛地产发展（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告书
丰盛地产发展（上海）有限公司
股东全部权益价值评估报告书
摘 要
开元京评报字[2009]第037 号
丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产公司”）因其股东拟以持有的丰盛地产公司的100%股权认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票事宜，委托本公司对该经济行为所涉及的丰盛地产公司股东全部股益的市场价值进行评估。本公司接受委托，对丰盛地产公司以2009年8月31 日为评估基准日的股东全部权益的市场价值进行了估算。我们根据国家有关企业价值评估的规定要求，恪守独立、客观、公正、科学的原则，遵循评估准则和相关规范，按照公认的企业价值评估方法，于2009
年8月25日至 2009年9月9 日赴被评估企业所在地进行了资产清查、相关数据资料的收集和验证以及必要的专题调查与询证。经评定估算，形成了丰盛地产公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值评估结论。本次评估业已完成，与本次评估有关的情况及评估结论摘要报告如下：
一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方
本次评估的委托方为星美联合股份有限公司。
2、产权持有者
GUILHERME HOLDINGS(HONGKONG)LTD
3、委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位，具体为被评估企业、被评估企业的股东、拟受让股权的单位和国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门、证券监督管理部门等）。
二、 评估目的
本次评估的评估目的是为 GUILHERME HOLDINGS(HONGKONG)LTD 拟以持有的丰盛地产公司的 100%股权认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票而涉及
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的丰盛地产公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
三、 评估对象和范围
本次评估的评估对象为丰盛地产公司的股东全部权益；评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产、负债及其整体获利能力。
被评估企业的基本情况如下：
1）企业名称、类型与组织形式
单位全称： 丰盛地产发展（上海）有限公司
注册地址： 上海市淮海中路300号地库三层
企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资金： 1000万美元
法定代表人：杜惠恺
联系电话：64336688
四、 价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估的评估基准日为 2009 年 8 月 31 日，该基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
六、 评估方法
本次评估选择收益法和成本法（资产基础法）对丰盛地产发展（上海）有限公司的股东全部权益价值的市场价值进行估算。最后以成本法的评估结果作为最终评估结论。
七、 评估结论
截至评估基准日，丰盛地产发展（上海）有限公司经审计的资产总额为21,622.22
万元，负债总额为 8,597.90 万元，股东全部权益总额为 13,024.32 万元。
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被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为
13,121.55万元（大写为人民币壹亿叁仟壹佰贰拾壹万伍仟伍佰元整），评估增值97.23
万元，增值率0.75％。
被评估企业的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为12,082.13万元，评估减值942.19万元，减值率7.23%。成本法评估结果及评估值较调整后帐面值变动原因详见下表：
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表 计量单位：人民币万元序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%号
1 流动资产 13,838.30 8,194.49 -5,643.81 -40.78
2 非流动资产 7,783.92 12,485.55 4,701.63 60.40
7 投资性房地产净额 7,781.64 12,484.21 4,702.57 60.43
8 固定资产净额 2.28 1.34 -0.94 -41.23
20 资产总计 21,622.22 20,680.04 -942.18 -4.36
21 流动负债 6,871.11 6,871.11
22 非流动负债 1,726.79 1,726.79
23 负债总计 8,597.90 8,597.90
24 净资产（所有者权益） 13,024.32 12,082.13 -942.19 -7.23
成本法（资产基础法）的分项评估结果较调整后帐面值变动的原因分析：
（1）流动资产评估减值的原因如下：
① 土地开发成本并入局一房产公司地块一起评估，评估价值体现在局一房产公司，在本公司评估为零因素所致。
（2）固定资产评估减值是以下原因作用所致：
① 电子设备的重置价格比企业的帐面原值降幅较大从而使其电子设备评估的评估值较低所致。
（3）投资性房地产增值的原因如下：
公司的投资性房地产为商铺和办公楼，因近年来房地产市场价格不断上涨，故引起评估增值
最终评估结论：
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量
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被评估企业股东权益价值的大小，符合企业现有的经营模式,但收益法是基于评估假设条件下的测算结果；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，评估师认为成本法结果更客观地反映委估房地产企业的股东全部权益价值，也更容易被报告使用者接受，也符合本次评估目的。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为
12,082.13万元（大写为人民币壹亿贰仟零捌拾贰万壹仟叁佰元整）。
八、 特别事项说明
1、被评估企业提供的房屋所有权证和房屋租赁合同的门牌号不一致，合同所填写的门牌号定西路 1509-1、1509-2、1511-1、1511-2、1513-1、1513-2 六个门牌号均为定西路1507号门牌号，由上海市公安局长宁分局华阳路派出所证明资料。
2、公司存货中开发成本为位于卢湾区 99 街坊 9 丘地块，土地使用权证号为《沪国用（批）字第 001277 号》，土地面积 9786 平方米，根据上海市城市规划管理局沪规区【2005】823 号文件第三款批复，规划为教育用地，建造卢湾区新世界花园的配套教育小学及幼儿园各一所，作为上海局一房地产发展有限公司的配套工程用地，与上海局一房地产发展有限公司的新世界花园一起规划开发建设，由于两家公司为关联企业，本次评估目的也将两家公司的100%股权一起认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票，为了便于评估，将本公司的地块并入上海局一房地产发展有限公司一同评估，其评估体现在上海局一房地产发展有限公司股东全部权益价值中，因此，为了不重复评估，本次评估将此项开发成本账面价值56,438,093.99评估为零。
以上内容系评估报告书正文之摘要，欲了解本次评估的全面情况，应认真阅读评估报告书正文。
二00九年十月十日
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丰盛地产发展（上海）有限公司股东全部权益市场价值
评 估 报 告 书
开元京评报字[2009]第037 号
开元资产评估有限公司接受星美联合股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则和评估准则，按照公认而适宜的资产评估方法，对GUILHERME HOLDINGS(HONGKONG)LTD 因拟以持有的丰盛地产公司的 100%股权认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票而涉及的丰盛地产公司股东全部权益价值进行了评估。在本次评估的评估过程中，本公司评估人员遵循必要的评估程序，对被评估企业的资产实施了实地查勘和市场调查与询证，对被评估企业的负债进行了清查和询证，对被评估企业的历史损益情况进行了必要的核实与调整，对被评估企业的未来收益进行了预测。在此基础上，形成了丰盛地产公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值评估结论。
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方：
单位全称：星美联合股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称： ST星美
证券代码：000892
上市日期：1999年1月15日
注册地址：重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼
法定代表人：何家盛
注册资本：人民币41387.688 万元
营业执照号码：5001021800203
2、产权持有者
单位全称：GUILHERME HOLDINGS(HONG KONG)LTD
注册地址：香港皇后大道中18号新世界大厦34楼3401室
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办公地址：香港皇后大道中16-18号新世界大厦34楼3401室
注册日期：1981年7月8日
注册编号：100137
法定代表人：杜惠恺
企业类型：有限公司
商业登记号：07373272-000-07-08-8
3、委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位，具体为被评估企业、被评估企业的股东、拟受让股权的单位和国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门、证券监督管理部门等）。
二、评估目的
本次评估的评估目的是为GUILHERME HOLDINGS(HONGKONG)LTD拟以持有的丰盛地产公司的 100%股权认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票而涉及的丰盛地产公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
该经济行为已经星美联合股份有限公司董事会决议、GUILHERME HOLDINGS(HONG
KONG)LTD董事会决议及丰盛地产公司发展（上海）有限公司股东会决议通过。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的评估对象为丰盛地产公司的股东全部权益。
2、评估范围
评估对象涉及的评估范围为被评估企业于评估基准日所拥有的全部资产、负债及其整体获利能力。
3、被评估企业的基本情况和财务状况
1）被评估企业的名称、类型与组织形式
单位全称： 丰盛地产发展（上海）有限公司
注册地址： 上海市淮海中路300 号地库三层
企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
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注册资金： 1000 万美元
法定代表人：杜惠恺
经营范围：房地产开发、中介、咨询和房地产物业管理，停车场（库）经营管理。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2）被评估单位的历史沿革
丰盛地产公司经上海外国投资工作委员会（沪外资委批字（94）第492 号文件）
批准于 1994 年 6 月 22 日成立。丰盛地产公司成立之时取得上海市人民政府于1994
年 5 月 23 日批准核发的外经贸沪外资字[1994]322 号《外商投资企业批准证书》，并于 1994 年 6 月领取了国家工商行政管理局颁发的工商企独沪字第00753 号《企业法人营业执照》。成立时投资总额为2500 万美元，注册资本为 1000 万美元，该等注册资本实收情况已经上海审计师事务所第八分所出具的沪审查八字（94）第133 号《验资报告》验证，股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例（%）
香港丰盛珠宝有限公司 1000 万 现金 100
经上海市外国投资工作委员会（沪外资委协字（98）第1088 号文件）批准，1998
年12月香港丰盛珠宝有限公司将其持有的丰盛地产公司100%股权转让给香港新世界发展（中国）有限公司。转股后，丰盛地产公司为香港新世界发展（中国）有限公司拥有 100%股权的独资企业。丰盛地产公司的股东出资情况变更为：
股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
新世界发展（中国）有限公司 1000 万 100
丰盛地产公司上述股东变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
经上海市外国投资工作委员会（沪外资委批字（2003）第 1120 号文件）批准，丰盛地产公司经营范围增加“停车场（库）经营管理”一项，变更后的丰盛地产公司经营范围为“房地产开发、中介、代理、咨询、房地产物业管理及停车场（库）经营管理”。
丰盛地产公司上述经营范围变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
经上海市商务委员会（沪商外资批[2009]2099 号文件）批准，新世界发展（中国）有 限 公 司 将 其 持 有 的 丰 盛 地 产 公 司 100% 股 权 转 让 给 GUILHERME
HOLDINGS(HONGKONG)LTD 。 转 股 后 ， 丰 盛 地 产 公 司 为 GUILHERMEHOLDINGS(HONGKONG)LTD 拥有 100%股权的独资公司。丰盛地产公司的股东出资
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情况变更为：
股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
GUILHERME
1000 万 100
HOLDINGS(HONGKONG)LTD
丰盛地产公司上述股东变更已在工商行政管理部门办妥工商变更登记手续。
目前，丰盛地产公司持有上海市工商行政管理局于2009 年7 月 15 日核发的注册号为310000400086517 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万美元（实收资本 1000 万美元），法定代表人为杜惠恺，经营范围为：房地产开发、中介、咨询、房地产物业管理及停车场（库）经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3）被评估单位的主要产品或服务
丰盛地产的主营业务经营范围包括房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理。丰盛地产公司目前拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路 1507
号商铺和 1515 号商铺，总建筑面积为2,574.12 平米，目前已全部出租。
另一处地产是位于徐汇区淮海中路 1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积 793.81
平米，竣工时间 1995 年，公司计划准备出售。
4 ）市场和客户状况
丰盛地产公司所拥有的商铺中，底层商铺分别出租给屈臣仕超市、美仟代服饰等，二层部分出租给 88 茶餐厅， 其余部分已长期租赁的形式租赁给华美达公司。位于徐汇区淮海中路 1408 号的独栋三层写字楼目前正在装修，计划将进行出售。
5）被评估企业管理状况
（1）被评估企业建立健全了一系列管理制度，具体包括以下几个方面：
① 行政管理方面：制定了《总经理工作条例》、《部室工作职责》、《行政管理制度》（包括人事管理制度、工资制度、考勤管理制度、休息休假制度、培训制度、车辆管理制度、印章管理制度、文件资料管理制度、电话公函信件管理制度、员工着装管理制度、公共卫生制度等）和《员工行为准则》等；
② 财务管理方面：制定了《公司付款与行政费用的审批权限》、《财产管理制度》、
《非生产性费用控制办法》、《员工旅差费的报销规定》、《业务招待费的开支规定》、《全面预算管理制度》、《关于内部审计工作的暂行规定》等；
③ 综合考核方面：制定了《劳动纪律考核》、《文明卫生管理考核》、《治安消防管理考核》、《物业管理考核》等。
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（2）管理层构成
经过几年来的运作，被评估企业已经建立健全了完整的现代企业管理制度，其管理日臻规范；被评估企业一直以来均实行总经理负责制，重大事项由总经理办公会集中决定后提交董事会研究决定；经营班子是一个团结、务实、精干、高效、懂经营、善管理且具有开拓精神的领导集体；公司下设公司办、人力资源部、财务部、管理部等职能部门。管理层分工比较合理、运行效率较高。
6）被评估企业运营常规流程
被评估企业运营的常规流程如下：
购买物业——租赁——日常物业管理
7）被评估企业主要资产和负债状况（包括有形资产、无形资产以及主要负债）
截止至评估基准日，被评估单位经审计的资产总额为21,622.22万元，其中：流动资产为 13,838.30 万元，固定资产 2.28 万元，投资性房地产为 7781.64 万元；经审计的负债总额为8,597.90万元（其中流动负债6,871.11万元、非流动负债1,726.79
万元）；经审计的净资产为13,024.32万元。
（1）流动资产
①货币资金 8158.48 万元，其中现金 3.07 万元，银行存款 8155.41 万元，绝大部分为人民币存款。
②应收帐款20.81万元，为应收房屋租赁收入应收未收的款项，为本年发生的；
③其他应收款8.66万元，为发生的一些零星的往来以及垫付款等，均为正常业
务往来；
④预付账款6.55万元，为发生的一些保险费等，公司摊销正常。
⑤存货中在产品账面值5643.81万元，内容是房地产开发成本，地块位于卢湾区
99街坊9丘地块，土地面积为9786平方米，上述余额是为取得土地使用权的土地出让金、市政配套和拆迁补偿等所发生的费用，部分前期开发成本以及资本化利息等。
（2）主要固定资产
固定资产：主要为电子设备电脑、打印机等，共6（台）套，帐面原值4.12 万元，帐面净值2.28万元；均放置于公司；大部分为2004年至2009年间购置并启用，评估基准日均能正常使用。
（3）投资性房地产
投资性房地产：主要为定西路1507号、1515号商铺以及位于淮海西路1408
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号办公楼，共 3 栋（项），总建筑面积 3367.93 平方米；其账面原值 9398.88 万元，调整后帐面原值9398.88万元，其账面净值7781.64万元，调整后帐面净值7781.64
万元；委估的投资性房地产位于定西路1507号、1515号以及淮海中路1408号；大部分为九十年代建造，其中办公楼近期正在装修，房屋均处于正常使用状态。
（4）主要负债
① 其他应付款 1134.16 万元，主要为代收款、定金以及借款，为公司正常的债务；
②应交税费741.65万元，为应交的营业税、房产税等，均为2009年8月发生的；
③一年内到期的长期负债 4995.31 万元，为被评估企业 2000 年向新世界金融有限公司借入的借款本金及利息，并应于2010年3月偿还的借款本息；
④长期借款 1726.79 万元，为 2001 年新世界金融有限公司借入的借款本金及利息，归还期2011年。
9）被评估企业发展前景
丰盛地产公司的主营业务经营范围包括房地产开发、中介、咨询和房产物业管理，停车场（库）经营管理。丰盛地产公司目前拥有两处房产，一处是位于长宁区定西路
1507号商铺和1515号商铺，总建筑面积为2,574.12平米，目前已全部出租。以上商铺地处中山公园商圈，属上海新崛起的城市副中心，长宁区是近期重点打造的商业区域之一，加之轨道交通2、3、4号线在此交汇，延安西路及内环高架近在咫尺，地铁
2 号线直达陆家嘴，完备便利的交通网络为本地区带来相当数量的流动客源和潜在客户，同时也带来了商机；配合定西路上的巴黎春天百货及本商铺连成一片，从而在定西路上构成较为完整的小商业圈。
另一处地产是位于徐汇区淮海中路 1408 号的独栋四层写字楼，建筑面积 793.81
平米，竣工时间 1995 年。目前尚未出租。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段，近一号线与七号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的徐家汇黄金地段，附近交通便利，学校、医院等生活设施十分齐全。片内多为高档楼盘或是老式花园，常熟路以西的淮海中路是上海最高档的住宅区域，各式花园洋房、高档别墅遍布其间。美国、法国、日本等驻沪总领事馆都设在这段路上，上海图书馆新馆也坐落于此。主要功能可为办公楼或商业用途。根据徐汇区政府规划，淮海中路一带将打造成高级时尚商务区，常熟路商业物业的发展将以高能级、高密度、高增值、高辐射的商贸物流业、休闲服务业、专业服务业、信息服务业以及广告传媒业为支撑，以引进跨国公司地区总部和世
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界品牌旗舰店为重点，打造世界500强和国际品牌的集聚地，成为具有国际水准的大都市商业商务中心。因此，其发展前景十分看好。
（2）行业发展前景
①根据上海政府公布的今年来上海市居民消费价格指数，2004年比上年上升0.1%，
2005年比上年上升2.2%，2006年比上年上升1.8%，2007年比上年上升1.2%，2008年比上年上升5.8%，2009年1-4月比同期下降0.1%，增长幅度 由居住、娱乐教育文化服务、食品、交通和通讯、医疗保健和个人用品、衣着、盐酒及用品排列，由于人均收入有望稳步增长，房产及股票市场持续回暖产生的财富效应，预期整体消费零售在2009 年可保持两位数增长。
②改革开放以来，随着中国国民经济继续保持稳步高速增长，人民生活的迅速
提升，物质消费水平也逐渐提高；随着日渐庞大而且消费强劲的中国消费市场，国外的零售商开始进入中国市场，其旗下的奢侈品牌也开始出现在中国市场。上海作为中国经济以及零售最发达的城市之一，在全国经济建设和社会发展中具有十分重要的地位和作用。上海的土地面积仅占全国0.06%、人口占的全国1% ，完成的财政收入占全国的1/8，港口货物吞吐量占全国的1/10，口岸进出口商品总额占全国的1 /4。
自1992 年以来，上海经济已连续16 年保持两位数增长。综合经济实力显著提升。按常住人口和当年汇率折算的上海人均生产总值，1990年首次突破1000 美元，1995 年跃上2000 美元台阶，1999 年再上3000 美元新台阶，至2007 年又跨越五个千美元台阶，达到8594 美元，相当于世界上中等国家的收入水平。在这个背景下，上海通常都成为奢侈品牌进入中国的第一站。
在由品牌研究机构Interbrand发布的“2008 年领先奢侈品品牌排名”的前10 名品牌中，如今在上海均已开设专门店或设有销售店，其中，不少专门店的规模堪称其品牌在亚太地区的旗舰。
从 90 年代开始起，各大集团的奢侈品牌就陆续开始进去上海市场；进入二十一世纪，随着上海经济的飞速发展，各大品牌更是加快了在上海发展的速度。
上海已经成为了中国最大的奢侈品消费市场之一，随着中国以及上海经济的持续增长，上海的奢侈品消费将保持强劲的增幅。
由此判断，上海消费零售行业的发展前景还是令人乐观的。因丰盛地产公司的经营模式是持有商铺房地产进行租赁业务，公司今后规划将根据市场需要不断对持有商铺物业档次结构以及数量进行调整，以适应市场需要，因此丰盛地产公司发展前景应比较看好。
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10）被评估企业、股权等以往市场交易情况
被评估企业以往发生过2次股权转让，其股权转让的价格为其帐面原值。
11）相关竞争状况
目前上海商业物业供应增长较快，预计未来几年竞争很激烈。其竞争主要体现在客户资源和市场、服务水平等几个方面。
就客户资源和市场方面而言，本公司定西路商铺项目地处长宁区腹地，临近长宁路、愚园路、安化路。周边商业及居住环境较为成熟，项目区位条件较为优越。项目周边物业以商业及住宅为主，由于区域有大量居住社区，基于稳定的消费人群，区域商业较为成熟发达，定西路、愚园路以沿街商铺为主，项目东南侧建有巴黎春天百货。区域内社区商业形态市场接受程度较高。故本项目物业近年全部租赁，且都签订长年合同并有续签的意向。本公司在客户资源和市场方面具有优势。
就服务水平方面而言，本公司近几年不断提高服务质量，并根据注重服务的营销理念，以留住老客户并吸引新客户，取得可观效益。
本公司另一物业位于徐汇区淮海中路1408号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81
平米，竣工时间1995 年，公司拟于2010年出售。该楼位于淮海中路、常熟路黄金地段，近一号线与七号线交汇的常熟路站，处于正在拓展中的徐家汇黄金地段，附近交通便利，学校、医院等生活设施十分齐全，出售后可为公司未来业务发展提供资金支持。
综上公司拥有的房地产项目地理位置具有较大优势，客户资源稳定，并不断提供物业服务水平，因此，市场竞争对本项目的影响不会太大。
12）影响被评估企业生产经营的宏观因素
全国情况：2008年，在努力克服历史罕见的特大自然灾害和国际金融危机冲击的不利影响，国民经济保持较快发展。
一、综合
初步核算，全年国内生产总值300670亿元，比上年增长9.0%。分产业看，第一产业增加值34000亿元，增长5.5%；第二产业增加值146183亿元，增长9.3%；第三产业增加值120487亿元，增长9.5%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为11.3%，比上年上升0.2个百分点；第二产业增加值比重为48.6%，上升0.1个百分点；第三产业增加值比重为40.1%，下降0.3个百分点。
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☆ 居民消费价格比上年上涨5.9%，其中食品价格上涨14.3%。固定资产投资价格上涨8.9%。工业品出厂价格上涨6.9%，其中生产资料价格上涨7.7%，生活资料价格上涨4.1%。原材料、燃料、动力购进价格上涨10.5%。农产品生产价格上涨14.1%。农业生产资料价格上涨20.3%。70个大中城市房屋销售价格上涨6.5%，其中新建住宅价格上涨7.1%，二手住宅价格上涨6.2%；房屋租赁价格上涨1.4%。
年末国家外汇储备19460亿美元，比上年末增加4178亿美元。年末人民币汇率为
1美元兑6.8346元人民币，比上年末升值6.9%。
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全年税收收入57862亿元（不包括关税、耕地占用税和契税），比上年增加8413
亿元，增长17.0%。
2009年8月宏观经济发展情况：
一、工业生产继续加快增长
8月份，规模以上工业增加值同比增长12.3%，比上年同月回落0.5个百分点，比7月份加快1.5个百分点，为连续四个月同比增速加快；1-8月份，同比增长8.1%，比上年同期回落7.6个百分点，比1-7月份加快0.6个百分点。
分行业看，8月份，39个大类行业全部保持同比增长。其中，纺织业增长9.8%，化学原料及化学制品制造业增长18.2%，非金属矿物制品业增长17.3%，通用设备制造业增长12.0%，交通运输设备制造业增长26.7%，电气机械及器材制造业增长13.0%，
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通信设备、计算机及其他电子设备制造业增长4.8%，电力热力的生产和供应业增长
6.8%，黑色金属冶炼及压延加工业增长13.3%。
8月份，工业企业产品销售率为97.66%，比上月降低0.28个百分点。工业企业实现出口交货值6219亿元，同比下降15.4%。
二、城镇固定资产投资增长略有加快
1-8月份，城镇固定资产投资112985亿元，同比增长33.0%，比上年同期加快5.6
个百分点，比1-7月加快0.1个百分点。其中，国有及国有控股投资48729亿元，增长39.9%；房地产开发投资21147亿元，增长14.7%。
分产业看，1-8月份，第一产业投资增长60.4%，第二产业投资增长27.0%，第三产业投资增长37.3%。在行业中，1-8月份，煤炭开采及洗选业投资1719亿元，同比增长36.0%；电力、热力的生产与供应业投资6269亿元，增长23.5%；石油和天然气开采业投资1340亿元，下降7.1%；铁路运输业投资3106亿元，增长103.5%。
从施工和新开工项目情况看，1-8月份，累计施工项目339768个，同比增加78760
个；施工项目计划总投资339844亿元，同比增长36.2%；新开工项目234906个，同比增加69223个；新开工项目计划总投资96739亿元，同比增长81.7%。
从到位资金情况看，1-8月份，到位资金132007亿元，同比增长39.1%。其中，国家预算内资金增长82.7%，国内贷款增长47.4%，自筹资金增长33.3%，利用外资下降12.1%。
三、社会消费品零售总额继续稳步增长
8月份，社会消费品零售总额10116亿元，同比增长15.4%，比上年同月回落7.8
个百分点，比上月加快0.2个百分点。1-8月份，社会消费品零售总额78763亿元，同比增长15.1%，比上年同期回落6.8个百分点，比1-7月份加快0.1个百分点。
分地域看，8月份，城市消费品零售额6935亿元，增长15.3%；县及县以下消费品零售额3181亿元，增长15.5%。
分行业看，8月份，批发和零售业零售额8495亿元，同比增长15.4%；住宿和餐饮业零售额1454亿元，增长16.8%；其他行业零售额167亿元，增长2.8%。
分类别看，8月份，限额以上批发和零售业中，粮油类增长12.7%，肉禽蛋类增长5.9%，服装类增长23.3%，日用品类增长15.6%，家用电器和音像器材类增长10.9%，汽车类增长34.8%，石油及制品类增长6.8%，建筑及装潢材料类增长36.6%。
四、居民消费价格同比降幅缩小，环比出现上涨
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8月份，居民消费价格同比下降1.2%（上年同月为上涨4.9%），比上月降幅缩小
0.6个百分点。其中，城市同比下降1.3%，农村下降1.0%；食品价格上涨0.5%，非食品价格下降2.0%；消费品价格下降1.1%，服务项目价格下降1.5%。1-8月份，居民消费价格同比下降1.2%（上年同期为上涨7.3%），与1-7月降幅持平。分类别看，
8月份，八大类商品价格有三种上涨五种下降，其中食品价格同比上涨0.5%，烟酒及用品类价格同比上涨1.3%，衣着类价格同比下降2.2%，家庭设备用品及维修服务价格同比下降0.7%，医疗保健及个人用品类价格同比上涨0.9%，交通和通信类价格同比下降2.9%，娱乐教育文化用品及服务类价格同比下降0.9%，居住价格同比下降
5.4%。
8月份，居民消费价格环比上涨0.5%。其中，城市上涨0.4%，农村上涨0.6%；食品价格上涨1.3%，非食品价格上涨0.1%；消费品价格上涨0.6%，服务项目价格上涨0.1%。分类别看，8月份，食品价格环比上涨1.3%，烟酒及用品类价格环比上涨
0.3%，衣着类价格环比下降0.3%，家庭设备用品及维修服务价格环比下降0.1%，医疗保健及个人用品类价格环比上涨0.1%，交通和通信类价格环比下降0.3%，娱乐教育文化用品及服务类价格环比持平，居住价格环比上涨0.5%。
五、工业品出厂价格同比降幅缩小，环比继续上涨
8月份，工业品出厂价格同比下降7.9%（上年同月为上涨10.1%），降幅比上月缩小0.3个百分点；1-8月份，工业品出厂价格同比下降6.4%（上年同期为上涨8.2%），降幅比1-7月份扩大0.2个百分点。8月份，生产资料出厂价格同比下降9.7%，其中采掘工业下降25.9%，原料工业下降11.5%，加工工业下降6.9%；生活资料出厂价格同比下降1.9%，其中，食品类价格下降2.3%，衣着类价格下降0.4%，一般日用品类价格下降1.8%，耐用消费品类下降2.3%。8月份，工业品出厂价格环比上涨0.8%，已连续5个月环比上涨。
8月份，原材料、燃料、动力购进价格同比下降11.4%（上年同月为上涨15.3%），降幅比上月缩小0.3个百分点；1-8月份，原材料、燃料、动力购进价格同比下降9.4%
（上年同期为上涨12.2%），降幅比1-7月份扩大0.2个百分点。8月份，有色金属材料和电线类价格同比下降20.9%，燃料动力类下降17.0%，黑色金属材料类下降19.2%，化工原料类下降11.3%。
从上述宏观经济运行情况可看出,2009年1-8 月财政收入大增,信贷数据好于预期,消费平稳增长和高速增长的投资,一系列数据进一步确立了中国经济复苏的趋势。此
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外,中国政府在各种场合多次强调,为巩固经济刺激政策的成果,将继续保持宏观政策基调不变,种种迹象表明,中国经济复苏的曙光已渐明朗,这也将大大提升投资者的信心。
1、上海市
（1）上海市经济发展概况
上海作为国际化的大都市，正努力建设成为亚洲重要的国际金融中心，国内国际人才不断涌入，这对上海商用房地产市场的发展起到稳定和促进的作用。2001年至
2008年，上海市国民经济保持平稳较快增长，2008全年实现上海市生产总值（GDP）
13,698.15亿元，按可比价格计算，比上年增长9.7%。
2001 年-2008 年上海市生产总值与增长指标图
数据来源：2008 年上海国民经济和社会发展统计公报
社会消费品零售总额与增长
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受国际金融危机影响，2009年上半年，上海市经济发展增速放缓。根据上海市政府公布的 2009 年上半年上海市国民经济发展统计情况，上海市实现生产总值 6,612
亿元，按可比价格计算，比去年同期增长5.6%，增速比一季度加快2.5个百分点。
2009年8月份，本市规模以上工业企业（下同）完成工业总产值2047.33亿元，比去年同月增长2.6%。其中，轻工业完成419.05亿元，下降8.1%；重工业完成1628.28
亿元，增长5.6%。
分经济类型看，国有经济完成工业总产值169.89亿元，比去年同月增长3.9%；股份制经济完成586.6亿元，增长0.9%；外商及港澳台投资经济完成1227.04亿元，增
长3.6%。
工业产品产销率为99.3%，与去年同月持平。工业企业共实现出口交货值558.04
亿元，下降18%。
六个重点发展工业行业共完成工业总产值1342.01亿元，比去年同月增长8.9%。其中，电子信息产品制造业完成471.99亿元，下降2.5%；汽车制造业完成228.63
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亿元，增长72.4%；石油化工及精细化工制造业完成230.83亿元，增长5.3%；精品钢材制造业完成124.14亿元，增长6%；成套设备制造业完成250.58亿元，增长3.2%；生物医药制造业完成35.84亿元，增长17.3%。
上海工业生产（2009年8月）
比去年同月 比去年同期
指 标 单 位 8 月 1-8 月
增长（%） 增长（%）
规模以上工业总产值 亿元 2,047.33 2.60 14,608.09 -3.80
# 轻工业 亿元 419.05 -8.10 3,244.61 -8.50
重工业 亿元 1,628.28 5.60 11,363.48 -2.50
# 国有经济 亿元 169.89 3.90 1,244.83 0.30
股份制经济 亿元 586.60 0.90 4,313.57 -2.70
外商及港澳台投资经济 亿元 1,227.04 3.60 8,593.44 -4.70
规模以上工业出口交货值 亿元 558.04 -18.00 4,057.52 -16.50
规模以上工业产品产销率 ％ 99.30 - 98.90 -
六个重点发展行业工业总产值 亿元 1,342.01 8.90 9,364.07 -0.90
# 电子信息产品制造业 亿元 471.99 -2.50 3,293.79 -2.80
汽车制造业 亿元 228.63 72.40 1,499.70 19.30
石油化工及精细化工制造业 亿元 230.83 5.30 1,534.31 -7.90
精品钢材制造业 亿元 124.14 6.00 794.64 -15.30
成套设备制造业 亿元 250.58 3.20 1,928.20 4.30
生物医药制造业 亿元 35.84 17.30 313.44 9.80
2009年3月25 日，国务院常务会议正式通过了《关于率先形成服务经济为主的产业结构，加快推进上海国际金融中心和国际航运中心建设的意见》，上海将建设成为国际金融中心和国际航运中心，同时2010年世博会的召开和迪斯尼主题公园在上海落户，必将带动上海经济继续保持快速稳定的增长。
2、房地产行业分析
随着我国国民经济的快速发展和居民收入的持续提高，房地产市场发展迅速。过去十余年间，房地产行业作为国民经济快速发展的基石之一持续增长，未来数年内该行业的发展依旧会依托于国民经济的稳步增长。此外，人均收入水平的提高，城市化
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率的提高以及人们改善居住要求的提高，这些将共同促进房地产市场长期持续健康的增长。政府部门对2009年经济工作的定调是把保持经济平稳较快发展作为首要任务，同期施行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。房地产市场的走势依旧与宏观经济、政策环境密切相关。宏观经济的增长下滑，在一定程度上，会影响房地产市场的发展，但政府相关部门陆续出台各种优惠措施及有利政策。例如，减息与税费的优惠有利于提高居民的住房购买力，扩大企业的融资途径有利于缓解房地产开发商的资金紧张问题。此外，大力发展经济适用房也被作为政府政策调整的一项重要内容。预计
未来房地产市场将呈现如下特点：
（1） 产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质的要求日益提升，并且显示出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
（2） 产业集中度提高
随着经济发展及行业市场化程度的提高，产业向部分企业集中是一种必然的趋势。
2006年以来，相关政府部门出台的一系列政策措施都有利于提高行业门槛和集中度，政策调控和行业自身调整压力使得行业竞争加剧，竞争开始聚焦于资金、土地和品牌优势等方面。从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升。以美国市场为例，全美前十大房地产开发企业的市场份额从本世纪初不到10%提升至2006年底的27%，最大的开发企业市场份额从本世纪初不到2%提升至2006年底的4.5%，市场集中度有所提升（数据来源:浙商网《房地产行业集中度低》）。从全球优秀房地产开发企业的发展历程看，我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
（3） 土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。但土地资源属不可再生资源，因此，优质的土地资源对于房地产开发企业的可持续性发展来讲尤为重要。随着开发企业建
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设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（4） 住宅产业化趋势
发达国家的住宅建设已进入高度产业化阶段，突出表现在新技术应用与住宅性能认定上。在国外发达国家所流行的集成式住宅个性化定制模式，集中了产品标准化、供应系列化、生产工厂化、施工装配化、服务定制化等各项优点。目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，万科等业内领先企业已开始积极探索产业化道路。未来随着政府、开发企业以及建筑设计、施工、建材生产企业的共同努力，预期我国住宅产业化进程会逐步加快。住宅的产业化发展不仅可能降低产品的生产成本，而且可以有效的缩短工期。
（5） 房价整体涨幅速度趋缓，但依旧保持温和上涨趋势
受经济危机的影响，全国房价总体涨幅明显趋缓，住房成交量有所下降，住房市场呈现一定的观望氛围。房地产市场的走势依旧与宏观经济、政策环境密切相关。宏观经济的增长下滑，在一定程度上，会影响房地产市场的发展，但政府相关部门陆续出台各种优惠措施及有利政策。2009 年，国家把保持经济平稳发展作为首要任务。同期施行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。像是，减息与税费的优惠有利于提高居民的住房购买力，扩大企业的融资途径有利于缓解房地产开发商的资金紧张问题。
同时，随着我国经济增长的放缓，部分生产流通环节也会退出部分资金，在投资渠道狭窄和通货膨胀率居高不下的情况下，这些资金很可能选择再次进入房地产市场，从而拉动房价继续走高，居民在等待观望后也会逐步选择进入住房市场。因此，从中长期趋势看，经过一段时期调整后住房交易将会有所回升，全国房价整体将保持温和上涨趋势。
13）影响被评估企业租赁经营的行业发展前景
上海的传统商业区包括南京东路、南京西路、豫园、淮海路、徐家汇、陆家嘴以及虹桥地区，大部分的优质零售设施目前也聚集在此；近年来，由于市中心区域缺乏
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有效的土地供给，且随着地铁轨道的延伸，涌现出一批新兴的区域商业中心，逐渐形成区域商圈，如打浦桥、大宁、五角场和真如等区域。
① 上海市优质商业物业的供应状况，吸纳量和空置率分析
虽然上海经济在2009 上半年增长放缓，但由于零售消费依然旺盛，支撑了其零售物业市场稳定表现。2009 年1-5 月，上海社会消费品零售总额同比上涨13.7%，涨幅与去年同期大致持平。由于外资企业在此轮调整中较受影响，因而缩减其餐饮、娱乐及商旅预算，中高端零售例如高端餐饮表现不佳。为应对市场波动影响，大型百货商店推行更多折扣促销活动以保持营业额增长，甚至部分奢侈品牌亦然。购物中心则与场内商户合作，策划多种营销活动。虽然经济发展转缓影响众品牌的扩张计划，但仍有诸多品牌计划进入或进一步拓展上海、乃至中国市场。对于优质零售物业，尤其是市中心物业的需求依然旺盛。
2009 上半年优质购物中心的新增供应显著增加，包括位于浦东的96 广场与浦西普陀区的长寿商业广场等，共计141,000平米。黑石收购的长寿商业广场后将之命名为调频壹并已于5 月开始试业，以国际连锁时尚品牌的组合吸引区域消费者。新兴区域新增供应使得2009 上半年整体空置率较高，目前至10.5%。同期传统商圈一部分购物中心的改建翻新，如淮海中路的力宝广场、香港广场等，以及豫园的豫龙坊及曹家渡的悦达芳汇广场纷纷进行翻新或租户调整，因而推高了市场空置率。
②租金及收益率分析
在历经多年的租金上扬后，2009 年上半年上海购物中心租金水平开始有一定程度的下探，目前租金较半年前下降2.7%，底层租金平均为每平米每天人民币32.2 元。传统商圈由于相对更为成熟，经营状况易于预测，出于避险考虑，品牌经营者对于传统商圈的物业更为偏爱，世博会的临近也使中心城区物业更具吸引力，平均租金与半年前大致持平。相反，受累于商家的进驻意愿降低，新兴商圈内物业租金回调相对较为明显，半年下挫4.7%。
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该公司物业地处长宁区定西路位置，周边商业及居住环境较为成熟，项目区位条件较为优越，物业属中等档次商铺，因此应是大多数消费者购物消费的场所，所以上述影响租赁行业的因素影响该公司的经营敏感性不强。
（1）被评估企业近三年一期的财务状况和经营业绩如下：
计量单位：人民币万元
项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009年 1-8月
总资产 70035.35 64734.88 86381.37 21622.23
总负债 58271.23 52267.24 73494.04 8597.90
净资产 11764.13 12467.64 12887.33 13024.32
主营业务收入 16629.40 4216.90 4396.47 690.10
净利润 2730.11 703.51 419.70 136.99
（2）被评估企业未来发展计划为：
丰盛地产公司的经营模式持有商铺房地产进行租赁业务，公司今后规划根据市场需要不断对持有商铺物业档次结构以及数量进行调整，以适应市场需要，以取得更可观经济效益。
（3）被评估企业现采用的主要会计政策：
① 会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31 日止；
② 记账本位币：以人民币为记账本位币；
③ 会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④ 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原
则；
⑤ 坏账损失的核算方法：备抵法；
⑥ 存货计价方法：按实际成本计价，存货发出时按个别认定法计价，低值易耗品
领用时采用一次摊销法核算；存货采用永续盘存制；
⑦ 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 （年） 残值率（%） 年折旧率（%）
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⑧投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
项 目 预计使用寿命 残值率 年折旧率
淮海中路 1408 号房产 10-20 年 10% 9%-4.5%
定西路商铺 20 年 10% 4.5%
⑨ 收入确认原则：1、房地产销售
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；涉及土地使用权转让的，具备土地使用
权转让条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、出租物业收入
（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
（2）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得
（3）成本能够可靠地计量。
⑩ 税项：主营业务营业税率5%，河道管理费为应营业税额的1%，房产税率1.2%，所得税率为25%。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充
分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况
等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意
见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
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自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为××××的股东全部权益提供价格参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：被评估企业的股权以往已发生过交易，随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型的选择与评估方法的相关性看：一种价值类型下的评估结论可以通过一种或多种方法实现，成本法（资产基础法）的评估结果是建立在评估基准日的重置价格（市场价格）基础上的，即被评估企业的营运不可能脱离市场；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2009年8月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
注册资产评估师根据专业知识和经验，在与委托方进行充分沟通的基础上，于选取评估基准日时重点考虑了以下因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利
于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方和被评估企业充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
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六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
5、其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》
3、《资产评估准则——评估报告》；
4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——机器设备》；
6、《资产评估准则——不动产》。
7、《企业价值评估指导意见（试行）》；
8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9、《资产评估价值类型指导意见》。
（三）资产权属依据
1、被评估企业的公司章程、验资报告、营业执照等（复印件）；
2、被评估企业提供的房地产权证；
3、被评估企业与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。
（四）评估取价依据
1、宏观经济分析资料；
2、被评估企业提供的历史经营、财务会计方面的资料；
3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料；
4、被评估企业未来五年一期盈利预测表及其预测编制说明；
5、被评估企业关于资产配置及闲置、溢余、非经营性资产情况的说明；
6、最近的五年期国债利率；
7、被评估企业未来五年发展计划及投资计划；
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8、资本市场的净资产收益率、股指收益率及行业净资产收益率、资本报酬率；
9、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；
10、相关参考企业的贝塔系数；
11、相关管理部门对被评估企业的产品（服务）的定价（指导）文件；
12、上海市房地产市场行情；
13、2008年上海市建筑装饰工程消耗量定额；
14、2008年上海市《建筑工程概算定额》；
15、2008年上海市《建设工程单位估价表》；
16、2008年上海市《施工企业建设工程取费标准》；
17、《工程勘察设计收费管理规定》及《工程勘察收费标准》和《工程设计收费标准》(国家计委、建设部2002年10号)；
18、《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》(国家物价局、建设部(1992)价费字479号)；
19、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》[1994]城住字678号；
20、近几年上海市的《工程造价信息》；
21、中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（2006
－2007版）；
22、2008年《中国机电产品报价手册》；
23、被评估企业提供的工程预结算资料及建安合同；
24、其他相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法
（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的评估目的是为委托方提供因其股东拟转让持有的股权而涉及的被评估企业的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）本次评估的评估目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；
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（3）被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本次评估可采用收益法，亦可采用成本法（资产基础法）。
综合以上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用成本法（资产基础法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
☆ （1）从被评估企业成立时间长短和其总体情况判断
被评估企业成立于1994年6月22日，企业经营业务模式由购进物业后持有并从事房地产租赁业务。从这几年的营运情况来看，该企业运转正常，其资产规模和盈利水平比较稳定，该企业已成为本行业的成熟企业。
从整体上看，被评估企业与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。被评估企业未来收益能产生充足的现金流量，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
（2）从被评估企业的历史经营情况、尤其是经营和收益稳定状况判断
经审计的数据表明：被评估企业 2006 年度的营业收入为 16629 余万元， 2007
年度的营业收入为4216 余万元， 2008 年度的营业收入为4396 余为元，2009 年 1－8
月的营业收入为690 余万元。
被评估企业 2006 年度的净利润为 2730 余万元， 2007 年度的净利润为 703 余万元， 2008年度的净利润为419余万元。
被评估企业于 2006 年将卢湾区 100 街坊 18 丘地块土地面积 14898 平方米转让给上海局一房地产发展有限公司，剔除这一因素外上述数据表明：被评估企业的经营和收益较稳定且发展趋势较好。
（3）从被评估企业未来收益的可以预测和能用货币计量来判断
被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
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评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取成本法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估企业已经营多年，是其所在行业的成熟企业；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估企业所在行业属我国的房地产租赁行业，已有几十年的历史，其行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其房地产市场行情等相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用成本法
（资产基础法）进行评估。
（二）、运用收益法进行评估的思路和方法
1、收益法评估的思路
1）收益法评估的公式
收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。本次评估针对被评估企业的实际情况，将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2009 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，共 5 年一期，此阶段为被评估企业的稳定增长时期；第二阶段为2015年1月1 日至永续年限，在此阶
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段，被评估企业将保持2014年的盈利水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P ∑ i i + t t +B
r r r
i 1 (1+) (1+)
式中：
P－股东全部权益价值
r－折现率
t- 预测前段收益年限
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量
A －未来第t年预期股权自由现金流量
t
i-收益计算年，取 2009 年 9 月 1 日为 t＝0；2014 年 12 月 31 日为：t＝
永续年限
B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股东全部权益价值＝税后净利润＋折旧及摊销-资本性支出－净营运资金追加
额－付息债务价值
2）收益法评估的思路
采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即估算被评估企业的股权自由现金流量，折现后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5） 综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分
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析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算股权自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算股权自由现金流量的折现率；
（8）将股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估企业的股权自由现金流量，折现后得到股东全部权益价值的评估值。
2、收益指标的确定
1）收益期限的估算
被评估企业的章程和股东之间的合资协议规定经营期限届满前可申请延期，故被评估企业的经营期限可理解为无限年期；从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估企业的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（股权自由现金流量）作为其收益指标。股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销-资本性支出－净营运资金追加额
－付息债务价值
3）折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择资本资产定价模型
（Capital Asset Pricing Model 即 CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益率)作为其未来收益的折现率。
（三）、运用成本法进行评估的思路和方法
1、成本法（资产基础法）评估的思路
成本法（资产基础法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
2、各类主要资产及负债的评估方法
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1）、投资性房地产
由于委估房地产在同一供求圈内，类似房地产租售案例较多，所以本次评估采用市场比较法和收益法评估。
评估方法介绍：
1、市场比较法是将估价对象房地产与近期内已发生交易的类似房地产加以比较，修正得出估价对象房地产合理价格的评估方法。
基本公式：
评估价值=参照物价格×（委估物估价时点价格指数/参照物交易时间价格指数）×（正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标）×（委估物环境区域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标）×（委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标）
2、收益还原法是运用适当的综合还原率，将预期的估价对象房地产未来各年的正常纯收益还原到评估时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价值的评估方法。
基本公式：
评估对象价值=年纯收益×[1-(1+综合还原率)-收益年限] ÷综合还原率
2）、电子设备
电子设备采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值的估算：
①、设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费
其中：
设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算；
运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%—5%计费；
安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—25%计费；
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算使用年限。
①、对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法，综
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合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%。
7）、其他资产及负债
根据丰盛地产公司流动资产的具体情况，主要采用重置成本法、现行市价法等方法进行评估。
（1）货币资金
按核实调整后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款
通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
（3）预付账款
通过核实原始凭证、有关保险合同，了解预付账款的发生时间，核实账面原始发生额和摊余价值，以核实后账面值作为评估值。
（4 ）其他应收款
通过核实原始凭证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
评估时,逐户分析其他应收款的业务内容，对往来款、代垫款项全部按核实后的账面值确认评估值。
（5）存货
存货为开发成本，本次评估并入上海局一房地产发展有限公司开发成本一起评估。
（6）负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
八、评估假设
（一）、一般假设条件
1、假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规。
4、假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
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所有重要方面基本一致。
5、假设被评估企业所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设被评估企业能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
7、假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
8、假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
9、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
（二）、特殊假设条件
1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。
2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。
3、假设被评估企业每年的营业收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本同步增长。
4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
5、假设被评估企业在未来年度不享受税务的减免。
6、假设被评估企业的收益实现日为每年年末；而借款的利息发生在每年年初至年末的时间里，为简便起见，以每年的年末为付息的时间
7、假设被评估企业现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为被评估企业合法拥有，不考虑未来年度因城市规划变动等因素而引起的易址等发生的支出。
8、假设被评估企业的房屋建筑物经济使用寿命平均为50年（即每50年更新1次），电子设备的经济使用寿命平均为8年（即每8年更新1次）。
9、假设被评估企业的经营期限为无限年期。不考虑企业终值。
（三）、上述评估假设对评估结论的影响
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设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估企业的资产、负债、收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，但被评估企业不一定能满足评估假设的全部条件，故评估假设对评估结论有影响。
九、评估程序实施过程和情况
我所接受委托后，即选派评估人员、了解与本评估项目相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估企业进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估企业，对其与评估对象相关的资产（负债）实施现场调查，对其历史损益情况进行必要的核实与调整，并据此对其未来收益进行预测，进而估算被评估企业的企业整体价值。我们根据本评估项目的评估对象、评估范围、业务规模、评估资料收集情况等评估业务的具体情况制定并执行了以下评估机构和评估人员认为能够支持可信的评估
结论的适当评估程序：
1．明确评估业务的基本事项：我们采用同委托方、被评估企业和相关当事方讨论洽商、查阅基础资料、进行必要的初步调查等方式，与委托方、被评估企业和相关当事方共同明确了以下评估业务的基本事项：
（1）、委托方、被评估企业和相关当事方的基本情况及其相互间关系；
（2）、与评估业务相关的经济行为、评估目的、评估报告使用方式；
（3）、评估对象和评估范围、被评估企业所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等，并提示委托方确信所委托的评估范围与评估目的相适应；
（4）、价值类型及其定义，确信选取的价值类型适用于评估目的，并与委托方就具体价值类型的使用达成一致理解；
（5）、评估基准日、确信选取该评估基准日能有效服务于评估目的；
（6）、可能影响评估结论的假设和限制条件；
（7）、评估报告的类型、提交时间和方式；
（8）、评估服务费总额、支付时间和方式，评估服务费未包括的其他费用项目和承担方式，委托方、被评估企业与评估人员工作的配合和协助
（9）、在明确以上评估业务的基本事项的基础上，根据本次评估的具体情况，综合分析本评估机构及注册资产评估师的专业胜任能力和独立性等，评估执行本次评估业务的执业风险，确定承接本评估项目。
2．签订资产评估业务约定书：与委托方签署《资产评估业务约定书》，确认本评估业务的委托与受托关系、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、时间要求与
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评估收费以及双方的权利和义务等。
3．编制评估计划：在签订业务约定书后、现场调查前，我们根据本次评估的具体情况编制评估计划，确定应当履行的评估程序、时间进度、人员安排和费用预算等内容；向被评估企业提出填报与本次评估的评估对象相关的资产（负债）的《资产清查评估明细表》和提供相关资料的要求；进而编制本次评估的现场调查、收集评估资料、评定估算、编制评估报告等评估程序的详细计划。
4．现场调查：在委托方、被评估企业和相关当事方配合下，评估人员根据本次评估的具体情况，通过询问、核对、勘查、检查等方式，对评估对象进行必要的现场调查。在核查账簿、验证资料并关注评估对象法律权属的前提下，核对《资产清查评估明细表》的相关数据，核实委托方和被评估企业所提供资料的真实性；对评估对象所涉及的资产进行必要的现场勘查，并通过在现场勘查过程中发现的问题，有针对性地强化相关方面的资料收集、分析工作。具体步骤如下：
（1）、对被评估企业的财务会计制度及资产管理制度进行了解；
（2）、对被评估企业填报的评估对象所涉及的资产（负债）的《资产清查评估明细表》进行初审，并与企业有关财务记录数据进行核对；
（3）、对评估对象所涉及的资产进行核实，在此基础上对实物资产的状况进行勘察、记录；询问资产管理人员，了解被评估企业的资产经营、管理状况；
本次评估对评估对象所涉及的资产实施清查核实的主要过程包括：
首先指导被评估企业清查资产与收集准备资料、选派相关专业技术人员分成流动资产（特别是存货）、房屋、建筑物、机器设备、土地使用权、负债等多个小组，按资产评估的相关要求和表格清查资产、填报评估表格与收集准备资料；
然后检查被评估企业填报的评估表格、核实相关数据与验证资料：在被评估企业相关专业技术人员的配合下，对评估对象所涉及的资产进行必要的实地数量清查与现状勘查，主要方法有抽查盘点、抽样函证、重点勘查、实地观察、检查有关合同和协议、核对账面记录等。
5．收集评估资料
根据评估准则和相关规定，本公司接受委托后，评估人员除通过与委托方、被评估企业和相关当事方充分沟通并指导被评估企业填报评估对象所涉及的资产和相关负债的《资产清查评估明细表》进而进行清查核实等方式获取评估资料之外，还注意收集与被评估企业相关的法规政策资料（政府文件）、市场情况资料（市场询价结果等）、行业状况资料（行业资讯等）、竞争状况资料（数据分析结果等）、现行价格资
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料（客户查询结果）等资料和信息，并根据本次评估的具体情况确定收集资料的深度和广度，尽可能全面、翔实地占有资料；根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料；同时，采取必要的措施对评估资料进行必要的查验，以确信评估资料来源的可靠性和评估资料内容的合理性、相关性、时效性与完整性；特别注意收集被评估企业于评估基准日前 3－4 年和评估基准日的有关财务资料，并对这些资料进行详细的分析，进而根据评估工作的需要和行业状况等对相关财务指标
进行必要的调整。主要包括：
1）被评估企业在行业中的地位和历史收益分析：
1）对被评估企业在行业中的地位和历史收益分析
（1）对被评估企业的获利能力进行分析；
① 对被评估企业历史收益资料的总结分析；
② 对被评估企业的财务报告、申报资料进行调整，并与行业水平进行比较；
（2）对被评估企业的经营能力进行分析；
（3）对被评估企业的发展潜力和成长性分析；
2）对影响被评估企业发展的主要风险因素进行分析
主要对影响被评估企业发展的以下主要风险因素进行了分析：
（1）市场份额风险；
（2）价格波动风险；
（3）业务经营风险；
（4）技术风险；
（5）政策风险；
（6）管理风险；
（7）财务风险；
3）对被评估企业的未来市场定位与业务目标进行分析
主要分析了以下几个方面：
（1）被评估企业的战略定位和发展战略；
（2）被评估企业业务发展目标；
（3）影响被评估企业的业务发展的主要因素。
6．评定估算
A、成本法的评定估算过程
对各类资产及负债按照上述的评估方法（成本法）对其分别进行评定估算，得出
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各类资产的评估值。
汇总被评估企业于评估基准日总资产的评估值和总负责的评估值，按:股东全部权益＝总资产评估值-总负责评估值的公式推算被评估企业于评估基准日的股东全部权益。
B、收益法的评定估算过程
我们在根据被评估企业的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析和调整的基础上，根据被评估企业的具体情况、经营历史以及发展趋势分两部分对其未来收益
（净现金流量）进行预测。第一部分在测算被评估企业未来5年又一期（即2009年9
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）的股权现金流量的基础上；第二部分假定被评估企业从2015年1月1 日至未来年度仍可持续经营；在2015年年至未来年度的时间里，能保持与 2014 年等额的收入和相应的成本费用水平计算而得的股权现金流量。分别将两部分股权现金流量折现，然后把两部分折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去付息债务，即为被评估企业的股东全部权益价值。
1）股权自由现金流量的预测
本次评估是在假设被评估企业未来经营期间供应和销售等各项收支业务均以现金支付的前提下预测其股权自由现金流量，进而采用净现金流量折现法估算企业整体价值。故：
未来各年的净现金流量=净利润＋折旧＋摊销－营运资本增加额－资本性支出
（1）营业收入的预测
根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析，并结合 2009 年 1-8 月的营业收入情况，预计2009年9－12月的营业收入为2,746,819.00元人民币；2010年的营业收入为48,233,670.00元人民币； 2011年的营业收入为9,408,687.00元人民币；
2012年的营业收入为10,167,150.00元人民币；2013年的营业收入为12,340,444.00
元人民币；2014 年的营业收入为 13,792,792.00 元人民币；2015 年及以后各年保持
2014年营业收入不变。详见《未来收益及企业现金流量预测表》。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为定西路商铺的物业摊销成本和财产保险费及淮海中路1408号转让成本，物业摊销成本和财产保险费主要根据物业账面原值测算。详见《未来收益及
企业现金流量预测表》。
（3）营业税金及附加的预测
按根据相关税法规定，被评估企业的营业收入为征收营业税、房产税的应税项目，
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其税率为 5%、1.2%，根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加，城建税为营业税额的 7%，教育费附加为增值税额的的3%。详见《未来收益及企业现金流量预测表》。
（4）管理费用预测
管理费用主要为管理部门的人员薪金等人力成本（包括社会养老保险金、失业保险金）和折旧费、业务招待费、房屋租金等，根据等人力成本的历史财务数据及管理费用变动趋势、结合公司未来对公司架构和人员补充调整分析，在参考历史均值的前提下，以 2009 年 1－8 月的月均管理费用水平估算本年 9－12 月的管理费用及 2010
年的管理费用，2011－2014年每年在保持2010水平不变。详见《未来收益及企业现金流量预测表》。
（5）营业外收支的预测
营业外收支具有相当的不确定性，且历年资料显示被评估企业的营业外收支净额不大，收支总额基本上可以相互抵消。故本次评估预测时均不予考虑。
（6）所得税预测
被评估企业在评估基准日后各年均按25%的税率估算其所得税。
（7）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被评估企业固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧。详见《未来收益及企业现金流量预测表》。
（8）须追加的固定资产投资（资本性支出）的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出。经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按现行一年期贷款利率5.31%的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产维护更新支出，详见《未来收益及企业现金流量预测表》。
（9）、股权自由现金流量预测
按上述方法预测，未来股权自由现金流量见《未来收益及企业现金流量预测表》。
2）、估算收益期限
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从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5＋4/12年（从
2008年9月1日至2014年底）；第二段为2015年初至未来。
3）、估算折现率
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益率)，并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算股权收益率，并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率。其估算公式如下：
资本资产定价模型（权益资本成本）的估算公式如下：
R = R +β（R- R ）+R
e f m f s
式中：R ：权益资本成本；
e
Rf：目前的无风险收益率；
β：风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
Rc：企业特定风险调整系数包括企业规模超额收益率。
具体的估算过程如下：
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估企业目前为非上司公司，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业。
证券代码 证券简称 付息债务 净资产
600767 运盛实业 10,070.00 36,654.97
000558 莱茵置业 40,851.29 51,554.20
000546 光华控股 5,788.51 12,721.47
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（2）通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的贝塔系数
βLi、没有财务杠杆的贝塔系数βUi（计算期间：评估基准日起前3年；周期：周；参考指标：综合指数）；
（3）用公式Di/Ei＝[βLi/βUi-1]/(1-ti)( ti-所得税税率)计算得出各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei）；
（4）将各参考企业的财务杠杆系数Di/Ei进行算术平均，得到被评估企业目标财务杠杆系数（D/E）；
（5）将各参考企业的没有财务杠杆的贝塔系数βUi进行算术平均得到被评估企业的没有财务杠杆的贝塔系数βU；
☆ （6）将被评估企业的没有财务杠杆的贝塔系数βU换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βL；
公式：βL＝βU×[1＋（1－t）×D/E]
（7）估算无风险收益率Rf
（8）估算资本市场平均收益（股权风险收益率），以确定市场风险溢价Rm
（9）估算市场风险溢价
市场风险溢价＝资本市场平均收益率－无风险利率
（10）估算企业特定风险调整（包括企业规模超额收益率）收益率Rc
（11） 计算被评估企业的权益资本成本Re
公式： R = R +β（R- R ）+R
e f m f s
4）估算非经营性资产、溢余资产的价值
采用成本法方法分别对被评估企业的非经营性资产、溢余资产进行估算。
5）估算股东全部权益价值
公式：股东全部权益价值＝税后净利润＋折旧及摊销-资本性支出－净营运资金追加额－付息债务价值+溢余资产
8．编制和提交资产评估报告：资产评估机构和注册资产评估师在执行必要的评估程序、形成评估结论后，按照有关资产评估报告的规范，编制评估报告书；并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方及被评估企业沟通初步结果，并根据委托方和资产占有方提出的合理意见进行必要的修改，然后通过三级复核，最后由评估机构负责人签发后向委托方提交正式评估报告。
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十、评估结论
（一）评估结论及其分析
1、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为
13,121.55万元（大写为人民币壹亿叁仟壹佰贰拾壹万伍仟伍佰元整），评估增值97.23
万元，增值率0.75％。
2、采用成本法（资产基础法）评估的评估结果
1）截至评估基准日 2009 年 8 月 31 日，被评估企业经审计确认的资产总额为
21,622.22 万元，负债总额为 8,597.90 万元。股东全部权益的账面值为 13,024.32
万元。
2)被评估企业的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为12,082.13万元，评估减值942.19万元，减值率7.23%。成本法评估结果及评估值较调整后帐面值变动原因详见下表：
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表 计量单位：人民币万元序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%号
1 流动资产 13,838.30 8,194.49 -5,643.81 -40.78
2 非流动资产 7,783.92 12,485.55 4,701.63 60.40
7 投资性房地产净额 7,781.64 12,484.21 4,702.57 60.43
8 固定资产净额 2.28 1.34 -0.94 -41.23
20 资产总计 21,622.22 20,680.04 -942.18 -4.36
21 流动负债 6,871.11 6,871.11
22 非流动负债 1,726.79 1,726.79
23 负债总计 8,597.90 8,597.90
24 净资产（所有者权益） 13,024.32 12,082.13 -942.19 -7.23
成本法（资产基础法）的分项评估结果较调整后帐面值变动的原因分析：
（1）流动资产评估减值的原因如下：
① 土地开发成本并入局一房产公司地块一起评估，评估价值体现在局一房产公司，在本公司评估为零因素所致。
（2）固定资产评估减值是以下原因作用所致：
① 电子设备的重置价格比企业的帐面原值降幅较大从而使其电子设备评估的评估值较低所致。
（3）投资性房地产增值的原因如下：
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公司的投资性房地产为商铺和办公楼，因近年来房地产市场价格不断上涨，故引起评估增值
最终评估结论：
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，符合企业现有的经营模式,但收益法是基于评估假设条件下的测算结果；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，评估师认为成本法结果更客观地反映委估房地产企业的股东全部权益价值，也更容易被报告使用者接受，也符合本次评估目的。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 12,082.13
万元（大写为人民币壹亿贰仟零捌拾贰万壹仟叁佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
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4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
1、被评估企业提供的房屋所有权证和房屋租赁合同的门牌号不一致，合同所填
写的门牌号定西路 1509-1、1509-2、1511-1、1511-2、1513-1、1513-2 六个门牌号均为定西路1507号门牌号，由上海市公安局长宁分局华阳路派出所证明资料。
2、公司存货中开发成本为位于卢湾区 99 街坊 9 丘地块，土地使用权证号为《沪国用（批）字第 001277 号》，土地面积 9786 平方米，根据上海市城市规划管理局沪规区【2005】823 号文件第三款批复，规划为教育用地，建造卢湾区新世界花园的配套教育小学及幼儿园各一所，作为上海局一房地产发展有限公司的配套工程用地，与上海局一房地产发展有限公司的新世界花园一起规划开发建设，由于两家公司为关联企业，本次评估目的也将两家公司的100%股权一起认购星美联合股份有限公司非公开发行的股票，为了便于评估，将本公司的地块并入上海局一房地产发展有限公司一同评估，其评估体现在上海局一房地产发展有限公司股东全部权益价值中，因此，为了不重复评估，本次评估将此项开发成本账面价值56,438,093.99评估为零。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送
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交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为2009年10月10日。
二00九年十月十日
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评 估 报 告 附 件
1、委托方与被评估企业的营业执照、机构代码证、税务登记证（复印件）；
2、被评估企业评估基准日（经审计的）资产负债表和利润表(复印件)；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4、委托方承诺函；
5、被评估企业（资产占有方）承诺函；
6、资产评估机构营业执照（复印件）；
7、资产评估机构资格证书（复印件）；
8、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）；
9、《丰盛地产公司未来收益及企业现金流量预测表》。
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参加本次评估的人员名单
胡劲为 总经理 中国注册资产评估师
邹新 副总经理 中国注册资产评估师
谢单 高级项目经理 中国注册资产评估师
朱卫明 经理 中国注册资产评估师
庄关珍 经理 中国注册资产评估师
中财网
