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上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期）募集说明书
上海大宁资产经营(集团)有限公司
(上海市静安区运城路328号3幢101室)
面向合格投资者公开发行
2021年可续期公司债券(第一期)
募集说明书
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
(注册地址:济南市市中区经七路86号)
签署日期: 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书中及其摘要财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券为可续期公司债券,发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长1个周期,在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。
本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人由于法律法规改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。
若发行人行使相关权利,导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券,可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本期债券发行前,本公司最近一期期末的净资产为87.95亿元(截至2020年9月30日合并报表中所有者权益);其中归属于母公司所有者权益合计为82.88亿元,发行人合并报表口径资产负债率为62.52%,母公司资产负债率为65.68%。本期债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,252.26万元(2017年、2018年和2019年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1倍。
三、根据发行人资金需求及历次债券发行情况,本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长1个周期,在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付
四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策,财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动,从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
五、本期债券发行后拟在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券能够按照预期上市,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。
六、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+,说明本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
七、在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与本公司以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,本公司应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
八、发行人主要收入板块分为商业服务收入、旧区改造收入、网点经营收入、工程施工收入等。由于公司名下老旧房产随着旧区改造及逐步处置,发行人旧区改造业务及网点经营收入面临不可持续的风险。
九、截至2020年9月30日,公司受限资产总额为106.95亿元。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响,但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度,从而降低其间接融资能力。此外,如果发行人不能及时偿还借款,银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
十、最近三年及一期,本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为34,075.52万元、48,823.53万元、-32,385.49万元和12,607.92万元,报告期内有所波动。2019年经营活动产生的现金流量净额为负,主要系当期支付天目社区地块土地款9.53亿元所致,该部分现金支出预计在未来2年内回笼,扣除该部分对经营性现金流量的影响,2019年经营活动产生的现金流量净额为正值。
十一、2012年,上海市原闸北区国资委向发行人注入土地面积为65,819.00平方米的土地使用权,土地性质为划拨,已办理土地使用权证。该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益,但不能直接通过转让为发行人带来经济效益,待依照法律法规规定办理完相关手续并补缴土地出让金之后方可转让。在本期债券存续期内,发行人计划使用该地块开发大宁中心广场五期(地下空间配套项目),无转让计划,若此地块开发进度不及预期,则存在资产闲置的风险。
十二、最近三年及一期末,公司其他应收款净额分别为 193,290.49 万元、240,272.17 万元、184,187.65 万元和 201,896.64 万元,分别占当期流动资产的55.98%、53.50%、43.71%和28.47%,占比相对较高,主要系支付给托管企业上海中亚商业有限公司用于员工安置和解决历史遗留问题款项,该等款项将于相关房屋资产处置(出售、拆迁)后予以返还。若其他应收款不能按时收回,可能给公司的流动性带来一定的不利影响,若处置收入不达预期,可能造成其他应收款无法完全回收的风险。
十三、最近三年及一期,公司营业收入分别为55,491.66万元、76,818.17万元、74,520.19万元和52,640.02万元,公司营业收入主要来自于商业服务收入、旧区改造收入、网点经营收入和工程施工收入等。未来,随着商业综合体开发项目的陆续完工以及存量老旧房产的减少,公司可能面临收入和利润结构发生变化的风险。
十四、最近三年及一期,公司归属于母公司所有者净利润分别为9,237.79万元、8,453.01万元、7,065.97万元和-3,212.99万元,2020年1-9月公司归属于母公司所有者净利润为负,主要系受疫情影响,公司作为上海市国有企业积极响应国家号召帮扶受疫情影响的个体工商户,并根据上海市国资委《关于本市国有企业减免个体工商户房屋租金的通知》(沪国资规划[2020]61号)的有关要求对个体工商租户免除了2月至3月份的租金,租金减免规模约3,500万元左右。此外,公司作为静安区属企业承担一定的区域招商引资及托底维稳职能,每年可获得较大金额的财政补贴,同时财政补贴于四季度下发并确认金额占比较高。公司2019年1-9月净利润-8,676.22万元,其中财政补贴11,223.61万元(全年17,806.99万元);2020年1-9月净利润-3,754.76万元,其中财政补贴10,991.19万元。公司2020年1-9月生产经营情况正常,较上年同期业绩未出现重大变化,且不存在影响经营或偿债能力的其他重大不利变化。
十五、最近三年及一期,公司收到的政府补贴分别为11,061.17万元、13,313.26万元、17,826.88万元和10,994.82万元,占利润总额比重较大。新静安区政府对公司的发展给予很大的支持,政府的财政补助为公司的持续性经营进行了有效补充,政府补贴对利润总额有较大贡献度,但若新静安区未来政府财政补助政策发生变化,政府补助可能会产生较大波动,将对公司的盈利能力产生影响,带来一定的财务风险。
十六、本期债券仅面向专业投资者发行,认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的专业投资者条件。《管理办法》所称专业投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
十七遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及债券
受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了中泰证券担任本期公司
债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或
其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定
的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义
务的规定。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十、2020年初,国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响,众多企业复工复产延迟,诸多行业受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院、上海市市委市政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署,坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务,展开一系列抗击疫情行动。目前国内疫情形势已得到有效控制,发行人各项业务经营正常,但若未来新冠疫情形势持续恶化导致发行人商业服务板块不能正常开展,将对发行人持续经营及偿债能力产生一定不利影响。
二十一、2020年3月25日,经中国证监会“证监许可〔2020〕491号”文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元(含16亿元)的公司债券。本期债券为本次债券项下第二期发行。反馈稿及封卷稿募集说明书中本次债券名称为“上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”,本期债券名称确定为“上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券(第一期)”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关文件对更名后的本期债券继续有法律效力。前述法律文件包括但不限于:发行人与中泰证券股份有限公司签署的《上海大宁资产经营(集团)有限公司(发行人)与中泰证券股份有限公司(债券受托管理人)签订的上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券之债券受托管理协议》、《上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券债券持有人会议规则》等。
目录
声明............................................................................................................................... I
重大事项提示..............................................................................................................II
释义.............................................................................................................................11
第一节发行概况.........................................................................................................13
一、本次发行的基本情况............................................................................................................13
二、本期债券发行及上市安排....................................................................................................14
三、本期债券发行的有关机构....................................................................................................19
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................................22
五、认购人承诺............................................................................................................................22
六、发行人相关承诺....................................................................................................................22第二节风险因素.........................................................................................................24
一、本期债券的投资风险............................................................................................................24
二、与发行人相关的风险............................................................................................................27第三节发行人及本期债券的资信状况.....................................................................34
一、本期债券信用评级情况........................................................................................................34
二、公司债券信用评级报告主要事项........................................................................................34
三、公司资信情况........................................................................................................................36第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.........................................................40
一、増信机制................................................................................................................................40
二、偿债计划................................................................................................................................40
三、偿债基础................................................................................................................................41
四、偿债应急保障措施................................................................................................................42
五、偿债保障措施........................................................................................................................42
六、违约的相关处理....................................................................................................................46第五节发行人基本情况.............................................................................................50
一、发行人基本信息....................................................................................................................50
二、发行人设立及变更情况........................................................................................................51
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................................................................53
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况........................................................................59
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................................59
六、发行人主营业务情况............................................................................................................63
七、发行人法人治理结构及其运行情况....................................................................................97
八、发行人合法合规经营情况..................................................................................................103
九、发行人的独立性..................................................................................................................103
十、公司关联交易情况..............................................................................................................104
十一、发行人资金占用和对外担保情况..................................................................................113
十二、内部管理制度的建立及运行情况..................................................................................114
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理..................................................................117第六节财务会计信息...............................................................................................118
一、最近三年及一期财务会计报表..........................................................................................118
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况..................................................................125
三、最近三年及一期主要财务指标..........................................................................................129
四、管理层分析意见..................................................................................................................130
五、未来业务目标和盈利能力趋势分析..................................................................................178
六、有息债务情况......................................................................................................................179
七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化..................................................................181
八、其他重要事项......................................................................................................................182
九、资产权利限制情况分析......................................................................................................186第七节募集资金运用...............................................................................................189
一、本期债券的募集资金规模..................................................................................................189
二、本期债券的募集资金使用计划..........................................................................................189
三、募集资金的现金管理..........................................................................................................190
四、募集资金使用计划调整的申请、决策和风险控制措施..................................................190
五、本次募集资金专项账户管理安排......................................................................................191
六、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响......................................................191
七、募集资金使用承诺..............................................................................................................192
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况..........................................................................192第八节 债券持有人会议.........................................................................................194
一、债券持有人行使权利的形式..............................................................................................194
二、《债券持有人会议规则》的主要内容..............................................................................194第九节 债券受托管理人.........................................................................................204
一、债券受托管理人..................................................................................................................204
二、债券受托管理协议主要内容..............................................................................................205第十节发行人、中介机构及有相关人员声明.......................................................222
一、发行人声明..........................................................................................................................223
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................224
三、主承销商声明......................................................................................................................237
四、债券受托管理人声明..........................................................................................................238
五、发行人律师声明..................................................................................................................239
六、审计机构声明......................................................................................................................240
七、承担资信评业务级机构声明..............................................................................................241第十一节备查文件...................................................................................................242
一、本募集说明书的备查文件..................................................................................................242
二、备查文件查阅时间及地点..................................................................................................242
释义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义:发行人、本公司、公司、大 指 上海大宁资产经营(集团)有限公司
宁资产、大宁集团
原闸北区国资委 指 原上海市闸北区国有资产监督管理委员会
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
财政局 指 上海市财政局
发行人于2019年11月25日召开的董事会议审议通过
并于2019年12月11日经发行人唯一股东上海市静安
本次债券、本次公司债券 指 区国有资产监督管理委员会审议通过,经中国证券监督
管理委员会核准,在境内面向合格投资者公开发行的
“上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者
公开发行2020年可续期公司债券”
发行人本期面向合格投资者公开发行总额不超过 6 亿
本期债券 指 元的“上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投
资者公开发行2021年可续期公司债券(第一期)”
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《上
募集说明书 指 海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开
发行2021年可续期公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《上
募集说明书摘要 指 海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开
发行2021年可续期公司债券募集说明书摘要》
信用评级报告、评级报告 指 《上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者
公开发行2021年可续期公司债券信用评级报告》
主承销商、债券受托管理人、指 中泰证券股份有限公司
簿记管理人、中泰证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所、上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机构、 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中诚信国际
公司董事会 指 上海大宁资产经营(集团)有限公司董事会
董事、公司董事 指 上海大宁资产经营(集团)有限公司董事会成员
雷勃贸易 指 上海雷勃贸易有限公司
广荣投资 指 上海大宁广荣投资有限公司
闸北商建 指 上海市闸北区商业建设投资总公司
绿地开发 指 上海大宁绿地开发建设有限公司
大宁建投 指 上海大宁建设投资管理有限公司
金贸实业 指 上海金贸实业有限公司
债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之
投资者
《公司章程》 指 《上海大宁资产经营(集团)有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记
簿记建档 指 建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿
记管理人负责记录申购订单,最终根据申购情况确定本
期债券的最终发行利率的过程
为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规
《债券持有人会议规则》 指 制定的《上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格
投资者公开发行2020年可续期公司债券债券持有人会
议规则》
本公司与债券受托管理人签署的《上海大宁资产经营
(集团)有限公司(发行人)与中泰证券股份有限公司
《债券受托管理协议》 指 (债券受托管理人)签订的上海大宁资产经营(集团)
有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司
债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁布实施
《管理办法》 指 的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令〔第
113号〕)
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》
《执业行为准则》 指 《公司债券受托管理人执业行为准则》
最近三年及一期/末 指 2017年度/末、2018年度/末、2019年度/末及2020年
报告期/末 1-9月/9月末
最近一年及一期/末 指 2019年度/末、2020年1-9月/9月末
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节
假日)
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不
法定节假日、休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日)
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、千元、万元、亿元
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)公司基本情况
中文名称:上海大宁资产经营(集团)有限公司
英文名称: SHANGHAI DANING ASSET MANAGEMENT (GROUP)CO.,LTD
法定代表人:史方
注册资本:人民币300,000万元
注册地址:上海市静安区运城路328号3幢101室
联系地址:上海市万荣路373号2号楼403室
联系人:陈欣
联系电话:021-66523881
传真:021-66314861
邮政编码:200072
统一社会信用代码:913100006778417841
经营范围:资产经营管理,实业投资,房产开发经营,园林经营,停车场,市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务,装饰工程,建筑工程,公园自有设备租赁,绿地开发建设,五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售,矿产品(除煤炭),焦炭(除煤炭),钢材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(二)注册情况和注册规模
2019年11月25日,公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于发行可续期公司债券的议案》。上述议案于2019年12月11日经公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过,并出具了《关于大宁集团公开发行16亿元可续期公司债券的批复》(静国资委财〔2019〕6号)。
2020年3月25日,经中国证监会“证监许可〔2020〕491号”文核准,公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元(含16亿元)的可续期公司债券。本期债券为本次债券项下第二期发行。
(三)本期债券的主要条款
1、发行主体:上海大宁资产经营(集团)有限公司。
2、债券名称:上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券(第一期)。
3、发行总额:本期债券发行规模不超过人民币6亿元(含6亿元)。
4、债券票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。
5、担保方式:本期债券无担保。
6、债券期限:本期发行公司债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长1个周期,在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。
7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
8、债券利率及其调整方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前250个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)
9、发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期,或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权行使累计次数不受限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
11、强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付;(3)减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件,发行人应当于2个交易日内披露相关信息,说明其影响及相关安排,同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
12、利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付;(3)减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项,发行人应当于2个交易日内披露相关信息,说明其影响及相关安排,同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
14、发行人赎回选择权:
(1)发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:
1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;
2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个交易日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。
(2)发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2014〕23号)、《关于印发的通知》(财会〔2014〕13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要提供以下文件:
1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件;
2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、会计处理:根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2014〕23号)和《关于印发的通知》(财会〔2014〕13号),发行人将本期债券分类为权益工具。
16、付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。
17、起息日:本期债券的起息日为2021年3月9日。
18、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
19、付息日:若发行人未行使递延支付利息权,本期债券的付息日期为2022年至2024年间每年的3月9日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
20、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
21、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
22、信用级别及资信评级机构:经中诚信国际综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体信用等级为AA+。
23、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。
24、发行方式:本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
25、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
26、承销方式:本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所:上海证券交易所。
28、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除相关发行费用后,拟全部用于偿还公司有息债务本金。
29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
簿记建档日期:2021年3月5日
发行首日:2021年3月8日
网下发行期限:2021年3月8日至2021年3月9日
缴款日:2021年3月9日
(二)本期债券上市安排
发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市交易,须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
三、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:上海大宁资产经营(集团)有限公司
住所:上海市静安区运城路328号3幢101室
联系地址:上海市万荣路373号2号楼403室
法定代表人:史方
联系人:陈欣
联系电话:021-66523881
传真:021-66314861
邮编:200072
(二)主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中泰证券股份有限公司
住所:济南市市中区经七路86号
联系地址:上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13楼
法定代表人:李峰
联系人:陈雅婷、田浩宗
电话:021-20315018
传真:021-20315039
邮政编码:200002
(三)律师事务所:上海市锦天城律师事务所
住所:上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系地址:上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人:顾功耘
经办律师:周健、蒋星波
联系电话:021-20511000
传真:021-20511999
邮编:200120
(四)会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人:余强
经办人员:李宁、刘琼
联系电话:0571-88879999
传真:0571-88879000
邮编:310016
(五)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人:闫衍
经办人员:翟贾筠、江林燕、杨成
电话:021-60330988
传真:021-60330991
邮编:200011
(六)本次公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
总经理:蔡建春
联系地址:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话:021-68808888
传真:021-68804868
邮政编码:200120
(七)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理:聂燕
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话:021-38874800
传真:021-58754185
邮政编码:200120
(八)募集资金及偿债保障金专项账户银行:江苏银行股份有限公司上海分行
账户名称:上海大宁资产经营(集团)有限公司
开户银行:江苏银行股份有限公司上海宝山支行
银行账户:18280188000100336
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2020年9月30日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
六、发行人相关承诺
本公司承诺:
(一)本期债券募集资金将用于核准的用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,并且募集资金不转借他人;
(二)本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务;
(三)本期债券的募集资金用途不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目;
(四)本次发行公司债券的募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用;
(五)本次发行公司债券的募集资金用途不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发;
(六)本期债券存续期内不新增非经营性往来占款余额。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行后拟在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券能够按照预期上市,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。
(三)偿付风险
本期债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债券没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券,如果发行人在可行使续期选择权时行权,会使投资人投资期限变长,由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本次可续期公司债券条款约定,发行人有权递延支付利息,如果发行人决定递延支付利息,则会使投资人获得利息的时间推迟,甚至中短期内无法获得利息,由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本次可续期公司债券条款约定,因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更,发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权,则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益,可以有效降低发行人资产负债率,对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后,发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权,则会导致发行人资产负债率上升,本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后,募集资金计入所有者权益,将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权,将导致发行人净资产收益率的上升。因此,本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2014〕23号)和《关于印发的通知》(财会〔2014〕13号),本期债券分类为权益工具。
2017年,财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》,对金融工具的确认、计量和列报进行了修订。若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债,从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。
(五)资信风险
发行人目前资信状况良好,最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发行人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。
(六)信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好,经中诚信国际综合评定,主体长期信用等级为AA+,本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内,中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、非流动资产占比较高的风险
最近三年及一期末,公司非流动资产占总资产的比例分别为78.39%、75.38%、77.12%和 69.78%。公司目前资产构成以货币资金、存货、投资性房地产、固定
资产和在建工程为主,非流动资产在总资产中比重较高,可能影响公司资产的变
现能力,从而影响公司的偿债能力。
2、其他应收账款回收的风险
最近三年及一期末,公司其他应收款净额分别为193,290.49万元、240,272.17万元、184,187.65万元和201,896.64 万元,分别占当期流动资产的55.98%、53.50%、43.71%和 28.47%,占比相对较高,主要系支付给托管企业上海中亚商业有限公
司用于员工安置和解决历史遗留问题款项,该等款项将于相关房屋资产处置(出
售、拆迁)后予以返还。若其他应收款不能按时收回,可能给公司的流动性带来
一定的不利影响,若处置收入不达预期,可能造成其他应收款无法完全回收的风
险。
3、资本支出较大,资金回笼周期较长的风险
发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体,贯彻落实区委区政府总体规划,着力实施“一轴三带”的发展战略,近年来,公司积极打造新静安环大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区,并陆续开发运营了多个商业项目,逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈。截至2020年9月30日,发行人重点运营商业项目大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁星光耀广场、大宁人才公寓及重点在建商业综合体472项目累计已投资71.71亿元,未来仍需要投资1.71亿元。上述项目全部用于商业综合体管理经营,预计成熟运营后将每年为公司带来 5.48亿元租金收入,这将大幅增加公司经营性物业收入在营业总收入中的占比。此外,公司有大宁中心广场五期等筹建项目,这些项目未来全部用以出租经营和建立招商引资平台,资金回笼期较长。虽然这些项目建成后有利于公司的长远发展,预计给公司带来稳定的物业租赁收益,但如果公司未来不能很好安排各项投资的资金投放,将带来一定的财务风险。
4、有息债务规模持续增长风险
最近三年及一期末,公司的有息负债余额分别为717,195.84万元、888,870.52万元、896,233.72万元和1,311,782.58 万元,主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成,随着运营规模的扩大,公司的有息债务规模呈现持续增长态势。公司2021年至2023年有息债务到期规模较大,分别为284,994.70万元、175,584.04万元和190,326.42万元,主要系“18大宁01”、“16沪宁01”、“17沪宁01”、“17大宁01”公司债券面临到期或行权。若未来宏观经济形势发生重大不利变化,发行人将面临一定债务偿付压力。
5、受限资产金额较大的风险
截至2020年9月30日,公司受限资产总额为106.95亿元。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响,但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度,从而降低其间接融资能力。此外,如果发行人不能及时偿还借款,银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
6、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
最近三年及一期,本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为34,075.52万元、48,823.53万元、-32,385.49万元和12,607.92 万元,报告期内有所波动,2019 年经营活动产生的现金流量净额为负,主要系当期支付天目社区地块土地款9.53亿元所致,该部分现金支出预计在未来2年内回笼,扣除该部分对经营性现金流量的影响,2019 年经营活动产生的现金流量净额为正值。经营活动产生的现金流净额的波动,可能给公司带来一定的流动性风险。
7、政府补贴占比较大的风险
最近三年及一期,公司收到的政府补贴分别为11,061.17万元、13,313.26万元、17,826.88万元和10,994.82万元,占利润总额比重较大。新静安区政府对公司的发展给予很大的支持,政府的财政补助为公司的持续性经营进行了有效补充,政府补贴对利润总额有较大贡献度,但若新静安区未来政府财政补助政策发生变
化,政府补助可能会产生较大波动,将对公司的盈利能力产生影响,带来一定的
财务风险。
8、投资收益波动较大的风险
最近三年及一期,公司的投资净收益分别为 265.29 万元、4,194.41 万元、5,159.19 万元和4,352.55万元,报告期内因债券发行资金一次性到账较多,为有效利用闲置资金而购买保本理财产品造成投资收益波动较大,对发行人的盈利能力造成一定影响。
9、人员成本历史包袱较重的风险
公司成立之初承担了原闸北区国资委下属的区属工业、商业、建委等企业下岗职工和困难退休职工的帮困托底职能。报告期,公司支付其代区国资委管理企业的下岗人员生活费用、社保金、公积金等分别为3,067.68万元、2,908.08万元、2,038.92万元和1,021.81万元。截至目前,公司代区国资委管理的企业有下岗人员约728人,公司每年必须支付约1,433.00万元左右费用,该费用计入公司的“其他应收款”科目,由公司先行支付给上海中亚商业有限公司,再由其支付给这些下岗人员。此项费用金来源为托管企业的房产处置收入等,由于公司有时可能会先垫付部分资金,由此可能会给公司带来一定的支付压力,如公司不能合理安排好费用支付,将给公司带来一定的资金和财务风险。
10、投资性房地产公允价值下跌的风险
最近三年及一期末,发行人的投资性房地产净额分别为 670,063.54 万元、981,413.82万元、999,292.14万元和1,221,780.05 万元,规模较大,增长较快。如果投资性房地产公允价值下跌,将给发行人带来不利影响。
(二)经营风险
1、经济周期波动的风险
受世界经济和国内经济下行因素的影响,国内经济形势依然面临着许多不确定因素,经济景气度会影响租金波动,公司未来的租金水平及出租率均有可能受到影响。虽然目前发行人已建成的项目出租情况良好,但租约多为3年以下,未来建成项目的出租率和租金水平均存在一定的不确定性,有一定的经营风险。
2、经营区域集中的风险
公司目前为静安区大宁板块的建设者和综合运营商,负责经营管理大宁城市商业中心、环上大影视园区等地(包括大宁国际、大宁灵石公园、上海多媒体谷、大宁中心广场及新客站周边地区)的综合治理改造及经营管理大宁地区优质国有资产等多重角色,其一贯受到市区两级财政及政府相关政策的重点支持,并且区国资委在资金、土地资源、税收等诸多方面给予了一定的优惠政策。尽管两区合并后,为发行人各项业务发展创造了更为有利的区域条件,但发行人目前短期内主要经营区域仍集中在原闸北区内,经营区域过度集中可能会制约发行人的后续发展,从而对公司经营产生影响。
3、品牌经营的风险
公司注重从科技产业、生态宜居、创意产业三个方面培育“大宁”品牌,但由于消费者需求具有多样性,市场的多变性使得发行人面临的不确定因素增加,而且市场竞争更为激烈。公司经营的商业综合体直接为租户、消费者和游客服务,如未来出现客户投诉未能及时处理或其他重大影响的事件导致公司品牌形象蒙受污点,可能会对发行人品牌经营带来负面影响。
4、安全施工的风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发〔2004〕2号),要求进一步加强安全生产的工作重点和政策措施,建设部也要求全国建设系统认真贯彻和落实该文件精神。虽然公司自成立起未发生过安全事故,随着公司在建和拟建工程的推进,工程管理要求逐步提高,工程质量及安全生产对发行人运营至关重要,生产事故将直接影响公司的经营情况。
5、商业综合体经营风险
目前公司主要经营的有大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和大宁星光耀广场等多个商业项目,目前出租率较为理想。若未来商业综合体租赁市场不景气,区域内同业竞争激烈,导致公司所经营的商业综合体的空租率上升,会使公司经营性物业收入减少,从而影响公司盈利能力。
6、部分主营业务不可持续的风险
目前公司的主营业务中包括网点经营、旧区改造等业务。其中网点经营业务是公司对现有部分存量房进行处置所形成的收入。截至2020年9月末,公司尚未处置的存量房产共130处,主要分布于共和新路、上海火车站板块和广中西路、苏河湾板块,总计建筑面积10.68万平方米,上述存量房产将通过商业网点处置和旧区改造逐步处理完毕。随着可供出售的商业网点逐步减少和旧区改造逐步完成,未来公司主营业务中网点经营和旧区改造两个板块的收入在主营收入中的占比将逐步减少。
7、新冠肺炎疫情不能有效控制的风险
2020 年初,国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响,众多企业复工复产延迟,诸多行业受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院、上海市市委市政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署,坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务,展开一系列抗击疫情行动。目前国内疫情形势已得到有效控制,发行人各项业务经营正常,但若未来新冠疫情形势持续恶化导致发行人商业服务板块不能正常开展,将对发行人持续经营及偿债能力产生一定不利影响。
(三)管理风险
1、公司规模扩张引起的管理风险
发行人自成立以来保持较为良好的发展势头,总资产、净资产和收入规模稳健增长,员工人数和下属分支机构的数量也随之增多,组织机构和管理体系日趋复杂。如果发行人管理机制不够完善,将对公司经营管理造成一定的影响,存在一定的管理风险。
2、物业安全风险
发行人经营领域涉及物业运营安全,包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源等防控情况;物业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境卫生管理风险等。如果偶然因素导致安全事故,将对发行人生产经营产生不利影响,存在一定的管理风险。
3、整合风险
公司下属子公司和关联企业较多,且涉及多种不同行业。为充分发挥整体规模优势,公司需要对所属资产、公司、经营业务进行优化整合。若整合时间过长或整合效果不理想,可能会影响发行人经营规模效应和优势。
4、关联交易风险
发行人关联方较多,截至2020年9月30日,发行人关联方应收款项余额为16.65亿元,关联方应付款项余额为1.19亿元,母公司与子公司可通过关联交易在内部关联方之间进行不按公允价格原则转移资产或利润,此类情况会增加公司的经营风险,使公司陷入财务困境;如果和关联方进行不等价交易会降低公司的利润,引发法律风险。
(四)政策风险
1、宏观及产业政策调整的风险
发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设者,国家宏观经济政策和产业政策的调整,如政府对招商引资力度的调整、补贴政策的调整等均将可能影响区政府对区内重点项目和大宁地区配套工程的投入,从而对发行人的经营利润和未来发展产生一定影响。
2、闸北、静安两区合并后政府政策变动不确定的风险
2015年11月,上海市委、市政府正式宣布闸北、静安两区“撤二建一”,发行人所在的原闸北区与静安区正式合并。静安区和原闸北区正式合并后,发行人的股东于2016年7月由原闸北区国资委更改为静安区国资委。尽管两区合并后有利于发行人商业物业价值提升,对发行人未来业务构成利好,发行人经营业绩和资产变现能力也将得到进一步增强,但若政府对合并后成立的新静安区未来整体发展政策规划进行较大变更,则发行人将面临政策变动不确定的风险。
3、税收政策变动风险
公司在大宁地区及多媒体谷项目的招商引资成效显著,为此区政府给予了公司一定的财政扶持政策,报告期内累计获得计入营业外收入和其他收益的财政扶持资金共53,196.13万元,如果国家调整税收政策,可能会导致公司招商引资引进的企业缴纳税金减少,或闸北、静安两区合并后的区政府对发行人未来支持措施或力度发生变化,则将会对发行人的利润情况造成一定的影响。
4、房地产政策风险
从2002年以来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。随着全国房价近年来的持续上涨,特别是部分城市的房价上涨幅度过快,致使国家自2010年开始进一步加大了对房地产政策的调控力度,较密集地出台了一系列调控政策,如提高房贷利率,增加首付比例等,以此来抑制房价的上涨速度。2012年5月,国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年,国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施,宣告房地产调控进一步趋紧,对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。虽然2015年下半年以来,房地产政策有所放松,但从2016年下半年至今,房地产政策再次趋紧。房地产政策的波动变化,可能对商业服务业务的开展产生影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信国际出具的《上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为AA+,本期债券的信用级别为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际评定“上海大宁资产经营(集团)有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券信用评级报告”的信用级别为AA+,该级别反映了本期债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
中诚信国际评定发行人主体信用级别为AA+,评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低。
(二)评级报告的内容摘要
1、正面
(1)区域经济实力强,区位优势显著。公司隶属于静安区国资委。静安区地处上海中心城区,经济实力较强,为公司业务开展提供了良好的外部环境。
(2)公司职能定位明确,业务来源有保障。公司是静安区“中部繁荣”重点工程的主要建设主体,承担了大宁国际区域城市建设的业务职能,重点开发结合商务、休闲、生态的大型城市综合体,职能明确,业务开展较有保障。
(3)公司商业服务资产升值快,租金收入增长空间较大。公司未来经营重点聚焦于大宁板块内新建经营性物业的经营,该地段商业氛围逐渐积聚,资产升值较快,随着大宁中心广场四期以及星光耀广场的出租率提升,加之在建项目完工并投入运营,公司物业出租的租金收入将有较大的增长空间,这将提升公司业务获现能力。
2、关注
(1)公司旧区改造业务自主性较弱,收入稳定性不足。公司的旧区改造等业务主要按照区政府的年度规划开展,公司自主性相对较弱,此外房地产市场的波动也增大了土地市场的不确定性,同时也增加了公司旧区改造业务收入的不确定性。
(2)期间费用对经营性业务利润侵蚀较大。近年来公司期间费用规模较大,2017~2019年及2020年1-9月,公司期间费用合计分别为3.58亿元、5.44亿元、5.82亿元和4.90亿元,期费收入占比分别为64.60%、70.76%、78.04%和93.07%,对经营性业务利润形成较大侵蚀;同期,公司经营性业务利润分别为0.11亿元、-0.47亿元、0.33亿元和-0.80亿元。
(3)受限资产规模较大。截至2020年9月末,公司投资性房地产、在建工程等资产因抵押借款而受限,受限规模合计106.95亿元,占期末总资产的比重为45.57%,规模较大,对公司资产整体流动性产生一定影响。
3、评级展望
中诚信国际认为,上海大宁资产经营(集团)有限公司信用水平在未来12~18个月内将保持稳定。
(1)可能触发评级上调因素:公司资本实力显著扩充,物业资产规模和质量大幅提升,商圈聚集效应等级提升,盈利大幅增长且具有可持续性。
(2)可能触发评级下调因素:地方经济环境恶化或公司地位下降,使得股东及相关各方支持能力下降,支持意愿减弱;公司财务指标出现明显恶化,再融资环境恶化及备用流动性减少;核心经营性资产划出或特殊因素使得经营性物业出租率大幅下滑等。
(三)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告;对于一年期内的固定收益类产品,中诚信国际将于本期债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
(一)发行人银行授信情况
截至2020年9月30日,发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币106.64亿元,已使用额度为62.54亿元,其中尚未使用44.10亿元,发行人与国内多家银行合作关系稳固,间接融资渠道畅通,以下是主要银行授信以及使用情况。
单位:亿元
银行名称 综合授信额度 已使用额度 剩余额度
中国建设银行/中国农业银行 9.54 9.54 -
中国建设银行 8.00 7.97 0.03
中信银行 8.00 6.85 1.15
国家开发银行 1.80 1.32 0.48
上海农村商业银行 8.50 5.03 3.47
中国光大银行 19.00 17.56 1.44
广发银行 4.00 - 4.00
稠州银行 2.00 - 2.00
民生银行 2.00 - 2.00
兴业银行 15.80 14.27 1.53
江苏银行 2.00 - 2.00
中国银行 1.00 - 1.00
华夏银行 3.00 - 3.00
平安银行 3.00 - 3.00
恒丰银行 1.00 - 1.00
杭州银行 2.00 - 2.00
浙商银行 2.00 - 2.00
上海银行 5.00 - 5.00
农业银行 2.00 - 2.00
南京银行 2.00 - 2.00
北京银行 3.00 - 3.00
工商银行 2.00 - 2.00
合计 106.64 62.54 44.10
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生严重违约情形。
(三)发行人债务违约情况
最近三年及一期,发行人各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
(四)公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项,发行人资信情况保持良好。
单位:亿元、年、%
证券简称 存续/已兑付 发行规模 当前余额 起息日 发行期限 票面利率 证券类别
20大宁02 存续 1.00 1.00 2020-09-14 5+2 4.55 一般公司债
20大宁Y1 存续 10.00 10.00 2020-06-19 5+N 4.60 一般公司债
20大宁MTN002 存续 5.00 5.00 2020-04-30 5 3.23 一般中期票据
20大宁MTN001 存续 6.00 6.00 2020-03-19 5 3.78 一般中期票据
20大宁01 存续 10.00 10.00 2020-01-14 5+2 4.00 一般公司债
19大宁MTN001 存续 1.00 1.00 2019-11-29 5 4.17 一般中期票据
18大宁02 存续 8.00 8.00 2018-06-28 5 6.30 私募债
18大宁SCP001 已兑付 3.00 - 2018-03-22 0.66 5.18 短期融资券
18大宁01 存续 12.00 12.00 2018-03-21 3+2 6.00 私募债
17大宁01 存续 6.00 6.00 2017-10-31 5 5.48 私募债
17大宁SCP001 已兑付 3.00 - 2017-07-27 0.74 4.54 超短期融资券
17沪宁01 存续 8.00 8.00 2017-07-25 5+2 5.00 一般公司债
16沪宁01 存续 12.00 12.00 2016-10-20 5+2 3.14 一般公司债
16大宁资产CP001 已兑付 5.60 - 2016-09-02 1 2.87 短期融资券
15大宁资产CP001 已兑付 10.00 - 2015-10-13 1 3.40 短期融资券
14大宁CP001 已兑付 10.00 - 2014-09-30 1 5.05 短期融资券
14大宁MTN001 已兑付 10.00 - 2014-03-14 5 7.10 一般中期票据
13大宁MTN1 已兑付 10.00 - 2013-05-27 5 5.55 一般中期票据
(五)公司已发行尚未兑付的债券明细
截至本募集说明书签署日,公司已发行尚未兑付的债券明细如下:
单位:亿元、%、年
序 证券简称 发行日期 回售日期/行 到期日期 债券 发行 发行 余额
号 权日期 期限 规模 利率
1 20大宁02 2020-09-10 2025-09-14 2027-09-14 5+2 1.00 4.55 1.00
2 20大宁Y1 2020-06-17 2025-06-19 - 5+N 10.00 4.60 10.00
3 20大宁01 2020-01-10 2025-01-14 2027-01-14 5+2 10.00 4.00 10.00
4 18大宁02 2018-06-25 - 2023-06-28 5 8.00 6.30 8.00
5 18大宁01 2018-03-16 2021-03-21 2023-03-21 3+2 12.00 6.00 12.00
6 17大宁01 2017-10-30 - 2022-10-31 5 6.00 5.48 6.00
7 17沪宁01 2017-07-20 2022-07-25 2024-07-25 5+2 8.00 5.00 8.00
8 16沪宁01 2016-10-17 2021-10-20 2023-10-20 5+2 12.00 3.14 12.00
公司债券小计 - - - - 67.00 - 67.00
9 19大宁MTN001 2019-11-27 - 2024-11-29 5 1.00 4.17 1.00
10 20大宁MTN001 2020-03-17 - 2025-03-19 5 6.00 3.78 6.00
11 20大宁MTN002 2020-04-29 - 2025-04-29 5 5.00 3.23 5.00
债务融资工具小计 - - - - 12.00 - 12.00
企业债券小计 - - - - - - -
其他小计 - - - - - - -
合计 - - - - 79.00 - 79.00
(六)最近三年及一期合并报表主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2018年度
全部债务(万元) 1,311,782.58 896,233.72 888,870.53 717,195.84
流动比率(倍) 8.75 4.49 4.77 3.21
速动比率(倍) 7.42 3.47 4.77 3.21
资产负债率(%) 62.52 57.34 57.56 54.03
债务资本比率(%) 59.86 53.28 53.46 49.41
平均总资产回报率(%) 2.16 2.69 2.65 2.16
净资产收益率(%) -0.60 0.79 0.66 1.21
扣除非经常性损益后加权平 -0.44 0.73 0.32 0.57
均净资产收益率(%)
EBITDA(万元) 50,598.21 55,055.60 50,896.38 38,852.24
EBITDA利息保障倍数(倍) 0.89 1.21 1.16 1.26
EBITDA全部债务比 0.04 0.06 0.06 0.05
应收账款周转率(次/年) 5.97 5.41 5.99 10.13
存货周转率(次/年) 0.28 0.61 4,149.95 162.92
总资产周转率(次/年) 0.03 0.04 0.04 0.04
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:上述指标均依据合并报表口径计算,最近一期财务指标已经年化处理,各指标的具体计
算公式如下:
(1)全部债务=短期债务+长期债务;短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动
负债+其他流动负债(应付短期债券)+其他应付款(付息项);长期债务=长期借款+应付
债券+长期应付款(付息项);
(2)流动比率=流动资产/流动负债;
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(4)资产负债率=负债合计/资产合计;
(5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);
(6)平均总资产率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额
(7)净资产收益率=净利润/((本年所有者权益+上年所有者权益)/2)×100%
(8)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/((本年所
有者权益+上年所有者权益)/2)×100%;
(9)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;
(10)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出;
(11)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务:
(12)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
(13)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(14)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、増信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
(一)本期债券的起息日为2021年3月9日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券的付息日为存续期内每年的3月9日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
(二)本期债券设有发行人续期选择权,若发行人在续期选择权行权年度,选择延长本期债券期限,则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度,选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息
日即为本期债券的兑付日。
(三)本期债券设有发行人续期选择权,若发行人在续期选择权行权年度,选择延长本期债券期限,则本期债券的本金偿付自该计息年度付息日起延长 1个周期。若发行人在续期选择权行权年度,选择全额兑付本期债券,则该计息年度的本金偿付日即为本期债券的偿付日。
(四)本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在上海证券交易所网站专区或上海证券交易所认可的其他方式向投资者披露。
(五)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债基础
(一)公司偿债资金来源
发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。最近三年及一期的合并报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 52,640.02 74,520.19 76,818.17 55,491.66
净利润 -3,754.76 6,137.22 5,011.37 8,742.30
归属于母公司所有者的净利润 -3,212.99 7,065.97 8,453.01 9,237.79
经营活动产生的现金流量净额 12,607.92 -32,385.49 48,823.53 34,075.52
根据报告期内的数据,公司具有较强的盈利能力,净利润和营业收入均较高。此外,发行人资产规模较大,截至2020年9月30日,发行人资产总额2,346,808.14万元,所有者权益879,500.89 万元,资产负债率62.52%。发行人较强的资产实力、盈利能力能够为本期债券的偿付提供基本的保障。
(二)再融资能力是本期债券偿债的有力保障
最近三年及一期,发行人在外部筹资方面得到各银行等金融机构的大力支持,在还本付息方面从未有违约记录,培育了良好的市场声誉。发行人与建设银行、中国农业银行、光大银行、中信银行、上海农商行、上海银行、平安银行、广发银行、民生银行、招商银行、浦发银行、国开行等多家全国和地方性商业银行等金融机构建立了良好合作关系,积累了丰厚的沟通经验,资信优良,具备较强的融资能力。截至2020年9月末,发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 106.64亿元,已使用额度为62.54亿元,其中尚未使用44.10亿元。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化,公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,积极拓展融资渠道努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,将为本期债券的偿还提供有力的保障。
四、偿债应急保障措施
长期以来,公司注重流动资产管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2020年9月30日,本公司合并报表流动资产合计709,124.17万元,扣除回收期限较长的非经营性往来占款及受限应收账款后合计572,832.22万元。
截至2020年9月30日,公司流动资产合计709,124.17万元,其中可随时用于支付的货币资金余额为258,916.62万元。公司流动资产明细构成如下所示:
单位:万元、%
项目 2020年9月30日
金额 占比
货币资金 258,916.62 36.51
应收账款 14,683.06 2.07
预付款项 2,464.98 0.35
其他应收款 201,896.64 28.47
其中:预计回收期限较长的非经 136,291.95 19.22
营性往来占款
存货 107,674.28 15.18
其他流动资产 123,488.60 17.41
合计 709,124.17 100.00
在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现除所有权受限资产、已实现预售的存货及预计回收期限较长的非经营性往来占款外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
如果公司出现财务状况严重恶化等可能影响本次公司债券的本息兑付时,公司将采取暂缓重大在建项目的实施、变现公司优良资产等措施来保证本次公司债券本息的兑付,保护投资者的利益。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金及偿债资金专项账户、严格执行资金管理计划、制定债券持有人会议规则、引入债券受托管理人制度、指定专门部门负责偿付工作、严格履行信息披露义务等,努力形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)设立募集资金及偿债资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集和偿债资金专项账户。发行人将至少在募集资金到位前与债券受
托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议,由募集和偿债资金专项账户开
户银行和债券受托管理人共同对专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付情况进行监督。根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理
协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督,在本期债券存续期内,每年定期检查发行人募集资金的使用情况
是否与募集说明书约定一致。
发行人开立募集和偿债资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债券的付息兑付日3个交易日前,将应偿付或可能偿付的利息或本息全额存入专项账户本期债券项下本期债券项下,保证当年度债券本息的按时足额支付。若专项账户的资金未能按时到位,发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
(二)制定并严格执行资金管理计划
发行人制订了《公司债券募集资金管理与使用制度》,对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作出了明确规定。
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流
动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债
资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(三)制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》、《上市规则》、《执业行为准则》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
(四)聘请债券受托管理人
本公司按照《管理办法》、《上市规则》、《执业行为准则》等相关规定的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人,并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关资料,并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要
的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
(五)指定专门部门负责偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
(六)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《上市规则》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
11、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
12、发行人主体或债券信用评级发生变化;
13、保证人、担保物发生重大变化;
14、发行人拟变更募集说明书的约定;
15、发行人不能按期支付本息;
16、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
17、发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期选择权行使公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
18、发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率;
19、发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告,且未偿付到期应付利息;
20、发行人在强制付息事件或利息递延下的限制事项时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
21、发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,存在下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付;(3)减少注册资本;
22、本期债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项;
23、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
24、发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项;
25、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。
六、违约的相关处理
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
(一)本期债券违约的情形
1、以下事件构成债券受托管理协议和本期债券项下发行人的违约事件:
(1)在发行人不选择延长本期债券期限的情况下,在本期债券到期、加速清偿或回售(如适用)时,发行人未能按时偿付到期应付本金;
(2)在发行人不选择递延支付本期债券利息的情况下,发行人未能偿付本期债券的到期利息;
(3)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期选择权行使公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
(4)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率;
(5)发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告,且未偿付到期应付利息;
(6)发行人在强制付息事件或利息递延下的限制事项时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
(7)发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人存在下列行为:1)向普通股股东分红;2)向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付;3)减少注册资本。
(8)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;
(9)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(10)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规;
(11)其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、如发行人发生违约事件,受托管理人可以行使以下职权:
(1)要求发行人追加担保;
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全;
(3)可采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和利息,或敦促发行人履行本协议或本期债券项下的义务;
(4)及时报告全体债券持有人;
(5)及时报告中国证监会当地派出机构及上海证券交易所;
(6)根据债券持有人会议决议与发行人谈判。
3、受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债券进行救济。加速清偿及措施如下:
(1)加速清偿的宣布:如果本期债券发生受托管理协议项下的违约事件,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期债券未偿还债券的本金和相应利息,立即到期兑付。
(2)加速清偿的救济措施:在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:
1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①受托管理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2)相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3)债券持有人会议同意的其他措施。
4、由于协议一方的过错不履行债券受托管理协议的规定,或者履行债券受托管理协议不充分、不及时或不完整,而造成债券受托管理协议其他方无法达到债券受托管理协议约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追索其所遭受的损失(包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用);如各方均有过错的,根据过错程度,由各方分别承担各自应负的违约责任。
5、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效,其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为,在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
6、因不可抗力原因,任何一方均按事故对债券受托管理协议影响的程度,由协议各方共同协商决定是否解除或变更债券受托管理协议,并免除责任方所应承担任何责任。
(二)争议解决方式
因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称:上海大宁资产经营(集团)有限公司
法定代表人:史方
设立日期:2008年7月22日
注册资本:人民币300,000万元
实缴资本:人民币300,000万元
住所:上海市静安区运城路328号3幢101室
邮编:200072
信息披露事务负责人:王晓丹
信息披露事务联络人:陈欣
联系电话:021-66523881
传真:021-66314861
统一社会信用代码:913100006778417841
所属行业:《上市公司行业分类指引》:S90综合
经营范围:资产经营管理,实业投资,房产开发经营,园林经营,停车场,市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务,装饰工程,建筑工程,公园自有设备租赁,绿地开发建设,五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售,矿产品(除煤炭),焦炭(除煤炭),钢材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、发行人设立及变更情况
(一)发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
2008年6月,上海市原闸北区国资委决定成立上海大宁资产经营有限公司,公司类型为国有独资有限责任公司,注册资本为人民币10,000万元。2008年6月26日,上海市原闸北区国资委签发了《上海大宁资产经营有限公司章程》,2008年6月30日,上海申北会计师事务所有限公司出具了《验资报告》,确认已收到股东上海市原闸北区国资委以货币方式注入的注册资本10,000万元。2008年7月22日,大宁资产在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立,登记并领取了注册号“310108000435991”的企业法人营业执照。
根据上海市原闸北区国资委以闸国资(2010)45 号《关于同意上海大宁绿地开发建设有限公司100%国有股权无偿划拨至上海大宁资产经营有限公司名下的批复》、《关于对闸国资(2010)45 号文件的补充说明》和闸国资(2010)89 号《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》、《关于对闸国资(2010)89 号文件的补充说明》同意将上海市原闸北区商业资产经营有限公司、上海金贸实业有限公司、上海金贸资产投资有限公司三家公司的100%股权及货币资金向大宁资产进行增资,其中股权出资额为719,805,298.26元,现金出资为310,194,701.74元,共计人民币1,030,000,000.00元。发行人的注册资本经上海荣业会计师事务所有限公司出具“沪荣业会验字(2010)第2086号”《验资报告》验证,发行人的注册资本于2010年9月19日增至11.3亿元人民币。2010年9月25日发行人于上海市工商行政管理局闸北分局换领取《企业法人营业执照》。
2011年10月,公司根据上海市原闸北区国资委《股东决定书》对公司章程进行修订,将公司名称由上海大宁资产经营有限公司变更为上海大宁资产经营(集团)有限公司。
2012年7月上海市原闸北区国资委向上海大宁资产经营(集团)有限公司增加注册资本金人民币 18.7 亿元。根据上海市原闸北区国资委出具的《关于同意对上海大宁资产经营(集团)有限公司增资的批复》(闸国资[2011]122 号)及《股东决定书》,新增注册资本金由上海市原闸北区国资委以货币资金、非货币资产注入方式认缴,其中货币资金人民币567,475,786.00元,注入非货币资产部分作价人民币 1,302,524,214.00 元。非货币资产部分包括总建筑面积为46,253.89平方米79项房屋建筑物(含相应土地使用权),总建筑面积为23,563.01平方米的85项房屋使用权,土地面积为65,819.00平方米的土地使用权一项(该土地位于共和新路2440号的地下空间,土地用途为综合、社会车辆停车库,土地使用权性质为划拨,该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益,但不能直接通过转让为发行人带来经济效益。发行人将通过开发地下停车场等方式对该项土地进行开发。)。根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字【2012】第0564077号”《资产评估报告书》,原闸北区国资委本次增资的非货币资产价值为1,302,524,214.00元。本次增资注入的资产均已办理完毕产权变更手续。上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政信会所验字[2012]第2080号”《验资报告》验证,发行人的注册资本于2012年7月27日增至30亿元人民币。2012年8月7日发行人于上海市工商行政管理局换领取《企业法人营业执照》。
2012年7月25日,公司根据上海市原闸北区国资委《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》(闸国资[2011]122 号)对公司章程进行修订,将公司注册资本由11.3亿元增至30亿元。
2016年7月18日,根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》(静府复[2016]2号),公司股东由上海市原闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2、最近三年及一期实际控制人变化情况
截至2020年9月30日,发行人实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2016年7月18日,发行人根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》(静府复[2016]2 号)完成了股东变更工作,发行人实际控制人由上海市原闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
(二)发行人最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期,发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
(三)发行人前十大股东情况
截至2020年9月30日,上海市静安区国有资产监督管理委员会为发行人出资人和实际控制人,出资比例为100%,是发行人的唯一股东。
截至2020年9月30日,发行人股权结构图如下:
上海市静安区国有资产监督管理委员会
100%
上海大宁资产经营(集团)有限公司
(四)股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况,也不存在任何的股权争议情况。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
(一)重要权益投资情况
1、公司合并报表的子公司情况
截至2020年9月30日,发行人纳入合并报表范围的一级子公司24家、二级子公司9家,基本情况如下:
主要子公司情况
序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 业务性质 注册 级次
(%) (万元) 地
1 上海雷勃贸易有限公司 100.00 466.46 境内子公司 贸易 上海 一级
2 上海大宁建设投资管理有限公司 100.00 9,000.00 境内子公司 投资管理 上海 一级
3 上海大宁绿地开发建设有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 绿地开发 上海 一级
4 上海市闸北区商业资产经营有限 100.00 3,000.00 境内子公司 实业投资 上海 一级
公司
5 上海金贸实业有限公司 100.00 12,770.00 境内子公司 网点经营 上海 一级
6 上海大宁广荣投资有限公司 50.00 65,400.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 一级
7 上海大宁商业投资有限公司 100.00 5,000.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 一级
8 上海闸北安居房产开发有限公司 100.00 559.09 境内子公司 房地产开发与经营 上海 一级
9 上海宁嘉房地产开发有限公司 100.00 39,000.00 境内子公司 房地产开发与经营 上海 一级
10 上海宁铕商业管理有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 企业管理咨询 上海 一级
11 上海宁音企业管理有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 企业管理咨询 上海 一级
12 清宁(上海)资本管理有限公司 53.00 2,000.00 境内子公司 投资管理 上海 一级
13 上海宁璨商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
14 上海宁耀商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
15 上海宁立商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
16 上海宁坚商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
17 上海宁月商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
18 上海宁禧商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
19 上海宁净商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
20 上海宁万商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
21 上海宁礼商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
22 上海宁纯商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
23 上海宁羿商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
24 上海宁未商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
25 上海双盾劳防制品有限公司 100.00 100.00 境内子公司 劳防用品销售 上海 二级
26 上海大宁商业资产管理有限公司 40.00 12,500.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 二级
27 上海宇轩房地产开发有限公司 100.00 333.50 境内子公司 房地产开发经营 上海 二级
28 上海大宁公园管理有限公司 100.00 2,000.00 境内子公司 公园经营管理 上海 二级
29 上海丽水宝贝文化发展有限公司 100.00 3,100.00 境内子公司 文化服务 上海 二级
30 上海市闸北区商业建设投资总公 100.00 3,000.00 境内子公司 商业投资 上海 二级
司
31 上海申北副食品市场经营管理有 100.00 70.00 境内子公司 市场管理服务 上海 二级
限公司
32 上海宁钜物业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 物业管理 上海 二级
33 上海宁极贸易有限公司 100.00 2,000.00 境内子公司 商品销售 上海 二级
注:(1)上海大宁资产经营(集团)有限公司是上海大宁广荣投资有限公司第一大股东,同时占该公司董事会成员二分之一以上,对该公司的经营决策有主导权,故根据会计准则规定列入合并范围;
(2)纳入发行人合并范围内的上海市闸北区商业建设投资总公司,工商股东登记仍为上海市闸北区商业委员会,属于大宁集团成立前历史遗留问题。在发行人2010年接管上海市闸北区商业资产经营有限公司前,根据闸国资(2004)37 号文件,上海市闸北区商业建设投资总公司资产、负债及人员管理实质已划归发行人全资子公司上海市闸北区商业资产经营有限公司负责,但由于相关企业改制及职工人员频繁变动,相关资料交接、保管不完善,无法提供相关详实资料以及原股东的有效配合,工商变更登记工作一直未完成。
持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司
序号 企业名称 持股比例 享有的表决权 级次 纳入合并范围原因
(%) (%)
1 上海大宁商业资产管理有限公司 40.00 40.00 二级 受托经营管理
注:发行人通过全资子公司上海大宁建设投资管理有限公司对上海大宁商业资产管理有限公司持股比例为 40%,为该公司的第一大股东,并在董事会中占有多数席位,对该公司具有实质控制权。
重要子公司具体情况如下:
(1)上海大宁建设投资管理有限公司
上海大宁建设投资管理有限公司成立于2008年11月21日,注册资本9,000.00万元,注册地址是广中西路777弄88号501-6室。主要经营范围是投资管理、资产管理、实业投资(除股权投资和股权投资管理),房产开发经营,建筑工程,装饰工程,绿化工程,停车场。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计,2019年末上海大宁建设投资管理有限公司资产总额为81,011.01万元,净资产32,118.30万元;2019年度实现营业总收入11,857.86万元,净利润2,276.19万元。
(2)上海大宁绿地开发建设有限公司
上海大宁绿地开发建设有限公司成立于1997年9月26日,注册资本10,000.00万元,注册地址是上海市静安区沪太路883弄9号。主要经营范围是绿地开发建设,房产开发经营,市政工程及公共设施的配套咨询服务,公园自有设施租赁,园林经营,停车场经营,电子产品组装。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前上海大宁绿地开发建设有限公司主要管辖权属的大宁灵石公园,该公园占地近千亩,是上海浦西地区最大的生态景观公园。大宁绿地公司还是多媒体工业园区的主要股东之一,股权占比50%。
经审计,2019年末上海大宁绿地开发建设有限公司资产总额为319,717.91万元,净资产155,163.75万元;2019年度实现营业总收入2,608.02万元,净利润-198万元,净利润为负,主要系下属子公司上海大宁公园管理有限公司营业收入较少,但每年需支付绿化养护、保安、人员等日常费用所致。
(3)上海金贸实业有限公司
上海金贸实业有限公司成立于2003年3月27日,注册资本12,770.00万元,注册地址是上海市闸北区万荣路700号7幢A453室。主要经营范围五金工具,轻工机械,机电设备,起重机配件,建筑装潢材料,金属材料(除专控),计算机软硬件,销售,房地产开发,物业管理,企业管理咨询(除中介代理),室内装潢,机械(加工:限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海金贸实业有限公司目前主要职能是集中管理(集团)公司范围内全部的存量房屋资产的出租、处置、动拆迁等以及商业贸易。
经审计,2019年末上海金贸实业有限公司资产总额为118,683.31万元,净资产92,605.31万元;2019年度实现营业总收入29,529.68万元,净利润7,103.63万元。
(4)上海大宁广荣投资有限公司
上海大宁广荣投资有限公司成立于2011年7月11日,注册资本65,400.00万元,注册地址在广中西路1207号601室。主要经营范围是实业投资,资产管理,园林绿化工程,停车场管理,市政工程,机电设备安装(除特种设备),建筑装饰工程,物业管理,商务信息咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前上海大宁广荣投资有限公司是发行人投资建设的大宁中心广场四期的项目公司,该项目功能为综合办公用房,建筑面积8.17万平方米,可出租面积4.81万平方米,于2018年竣工,目前处于招商阶段。
经审计,2019年末上海大宁广荣投资有限公司资产总额为230,663.09万元,净资产92,054.05万元;2019年度实现营业总收入2,030.20万元,净利润-4,300.59万元,净利润为负,主要系大宁中心广场四期尚处于招商阶段,收入较少,但同时仍需承担运营成本及财务成本所致。
(5)上海大宁商业投资有限公司
上海大宁商业投资有限公司成立于2012年9月11日,注册资本5,000.00万元,注册地址是万荣路700号7幢A726室。主要经营范围是实业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,市场营销策划,向国内企业提供劳务派遣服务,停车场管理,园林绿化工程、建筑装修装饰建设工程专业施工、房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),机电设备安装(除特种设备),物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁),商务信息咨询,日用百货、通讯器材、五金交电、珠宝首饰、办公用品、工艺礼品、针纺织品、家具、计算机及软硬件、花鸟鱼虫、文化用品、陶瓷制品、玩具、化妆品、建筑装潢材料的销售,摄影服务(除扩印),设计、制作、代理、发布各类广告,餐饮服务(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计,2019年末上海大宁商业投资有限公司资产总额为18,266.56万元,净资产9,928.60万元;2019年度实现营业总收入17,086.23万元,净利润2,386.77万元。
2、公司主要的合营、联营企业情况
截至2020年9月30日,发行人主要合营、联营企业的基本情况如下:
序号 企业名称 持股比例 注册资本 类型 业务性质
(%) (万元)
1 上海云澜实业发展有限公司 49.00 33,333.33 境内非金融企业 房地产开发经营
2 上海多媒体谷投资有限公司 50.00 10,000.00 境内非金融企业 园区经营
3 上海润宁体育发展有限公司 40.00 1,000.00 境内非金融企业 体育场管理
4 上海宁汇资产管理有限公司 20.00 10,000.00 境内非金融企业 建筑安装
5 上海新苏房地产开发有限公司 20.00 5,000.00 境内非金融企业 房地产经营开发
注:(1)2019年4月,发行人经股东会一致同意,本公司下属子公司上海大宁绿地开发建设有限公司与启迪控股股份有限公司分别受让北京浩淼投资管理有限公司所持上海多媒体谷投资有限公司1.50%股权,上海多媒体谷投资有限公司于2019年12月4日完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让完成后,上海大宁绿地开发建设有限公司与启迪控股股份有限公司各持上海多媒体谷投资有限公司 50.00%股权及表决权,由于启迪控股股份有限公司在上海多媒体谷投资有限公司董事会中占有多数,并一直控制其经营管理,故本公司及下属子公司上海大宁绿地开发建设有限公司虽持有上海多媒体谷投资有限公司50.00%股权及表决权,但不对其控制、不将其纳入合并财务报表范围。
其中对发行人有重大影响的合营、联营企业情况如下:
(1)上海云澜实业发展有限公司
上海云澜实业发展有限公司成立于2016年9月19日,2019年1月,发行人通过增资扩股方式以16,365.10万元收购了其49%的股权,成为上海云澜实业发展有限公司第二大股东,参股比例49%,第一大股东为清控人居控股集团有限公司,控股比例50.49%。公司注册资本33,333.33万元人民币,注册地址上海市松江区新桥镇新腾路9号1幢2层203室。主要经营范围是房地产开发、经营,企业管理咨询,地基与基础建设工程专业施工,房屋建设工程施工,文化艺术交流活动策划,设计、制作各类广告,自有房屋租赁,园林绿化服务,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计,2019年末上海云澜实业发展有限公司资产总额为49,159.60万元,净资产33,565.93万元;2019年实现营业总收入257.13万元,净利润141.37万元。
(2)上海多媒体谷投资有限公司
上海多媒体谷投资有限公司成立于2005年7月4日,注册资本10,000.00万元,注册地址是上海市静安区广中西路777弄55号1601室。主要经营范围是投资管理,企业管理,房地产开发经营,基础设施建设开发,多媒体领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务,自有房屋出租,园林绿化,停车场管理,电子产品组装。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计,2019年末上海多媒体谷投资有限公司资产总额为163,966.96万元,净资产105,698.96万元;2019年度实现营业总收入7,107.80万元,净利润5,617.58万元。
(3)上海润宁体育发展有限公司
上海润宁体育发展有限公司成立于2017年8月23日,注册资本1,000.00万元,注册地址在上海市静安区广中西路1207号307室。主要经营范围是体育场管理,高危险性体育项目,体育赛事策划,为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务,演出经纪,市场营销策划,会展服务,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各类广告,物业管理,房地产经纪,停车场管理,餐饮服务,体育用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计,2019年末上海润宁体育发展有限公司资产总额为3,103.62万元,净资产1,315.61万元;2019年度实现营业总收入4,779.27万元,净利润423.58万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2020年9月30日,发行人为国有独资有限责任公司,控股股东及实际控制人均为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下:
姓名 现任职务 性别 任期起止日期
一、董事
史方 董事长 男 2011.10至今
毛立鹏 董事、总经理 男 2017.11至今
王晓丹 董事、总会计师 女 2016.12至今
邵开俊 外部董事 男 2019.04至今
汤琛平 职工董事 男 2019.10至今
二、监事
顾耀亮 监事会主席 男 2021.01至今
潘捷敏 外部监事 女 2020.03至今
赵东升 外部监事 男 2018.07至今
沈纯钧 职工监事 男 2017.12至今
胡晓云 职工监事 女 2017.12至今
三、高级管理人员
包宇忠 副总经理 男 2016.01至今
胡菲 副总经理 男 2018.07至今
卢醇 副总经理 男 2020.05至今
(二)发行人董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事
史方先生,1963年1月出生,中共党员,研究生学历,政工师、高级经济师。曾任原闸北区司法局宣教科副科长、原闸北区委组织部主任科员、原闸北区财贸党委副书记、纪委书记、工会主席、原闸北区经委副主任、上海金贸资产经营有限公司总经理、党委副书记、原闸北区政府办公室副主任、协作办主任、招商中心主任、原闸北区大宁商业文化中心建设指挥部副总指挥、大宁绿地公司董事长、宇轩房地产公司董事长、上海金贸资产经营有限公司党委书记、董事长、大宁绿地公司党支部书记、董事长、上海大宁资产经营有限公司党委副书记、董事长、上海大宁资产经营有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记、董事长。
毛立鹏先生,1976年1月出生,中共党员,研究生学历,政工师。曾任静安区江宁路街道办事处科员、静安区江宁路街道办事处社会救助管理所副所长、静安区江宁路街道办事处民政福利科副科长、静安区委组织部组织科副科长、静安区委组织部经济干部科科长、静安区曹家渡社区(街道)党工委副书记、纪工委书记、上海静安区建设总公司副总经理、党委委员、上海静安区建设总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、上海静安区建设总公司党委书记、总经理。现任本公司董事、党委副书记、总经理。
王晓丹女士,1979年3月出生,中共党员,研究生学历。曾任静安区审计局经济责任审计科副科长、静安区国资委组织人事科科长、区董监事管理中心主任、上海九百集团有限公司副总经理、党委委员。现任本公司董事、总会计师。
邵开俊先生,1978年10月出生,群众,研究生学历,历任上海市君和律师事务所律师助理、上海九州丰泽律师事务所专职律师、上海九州丰泽律师事务所新加坡代表处首席代表、北京华贸硅谷律师事务所上海分所专职律师,现任公司外部董事,北京尚公(上海)律师事务所执行主任。
汤琛平先生,1987年6月出生,中共党员,研究生学历,历任上海大宁资产经营有限公司本部团支部书记、上海大宁建设投资管理有限公司办公室主任、上海金贸实业有限公司副总经理、上海中亚商业有限公司副总经理、上海大宁资产经营(集团)有限公司总经理助理、园区服务办公室主任、党支部书记、上海大宁资产经营(集团)有限公司总监,现任上海大宁资产经营(集团)有限公司职工董事、总监,上海大宁商业投资有限公司总经理。
2、监事
顾耀亮先生,1963年4月出生,中共党员,本科学历。曾任原闸北区宝山路街道团工委副书记、原闸北区宝山路街道组织人事科科长、原闸北区宝山路街道经济管理科科长、原闸北区政府办公室副主任、原闸北区安监局局长、党组书记、静安区安监局党组书记、局长、静安区应急管理局党组书记、局长、一级调研员。现任本公司监事会主席。
潘捷敏女士,1982年10月出生,中共党员,硕士研究生,中级经济师职称。曾任静安区国资委办公室副主任,现任静安区国资委产权管理科科长,本公司外部监事。
赵东升先生,1977年8月出生,中共党员,大学学历。曾任静安区南京西路街道党政办公室副主任、静安区政府办公室综合科副科长、静安区国资委党政办公室主任、团工委书记、静安区国资委主任助理党政办公室主任。现任静安区国资委办公室主任,本公司外部监事。
沈纯钧先生,1984年5月出生,群众,大学学历。曾任松下电工盛一装饰有限公司法务经理、上海篱笆信息科技有限公司法务经理、上海赵涌信息技术有限公司法务经理。现任本公司法务部经理、职工监事。
胡晓云女士,1982年12月出生,中共党员,大学学历,中国注册会计师。曾任上海达金兴业渔具有限公司财务助理、上海科旭通信系统集成有限公司财务主管、上海王琦赟会计师事务所审计经理。现任本公司内审专员、职工监事。
3、高级管理人员
毛立鹏先生,现任公司总经理,简历详见前文“董事”部分。
王晓丹,现任公司总会计师,简历详见前文“董事”部分。
胡菲先生,1970年11月出生,中共党员,大学学历,助理工程师。曾任原闸北区商业资产经营有限公司团委副书记、上海金贸资产投资有限公司总经理、党支部书记、上海大宁资产经营有限公司投资部经理、上海大宁资产(集团)有限公司招商服务部经理、运营总监、党委委员、总经理助理、公园管理部经理、上海大宁公园管理有限公司总经理。现任本公司副总经理。
包宇忠先生,1968年4月出生,中共党员,大学学历。曾任市工商局闸北分局芷江西所副所长、市工商局闸北分局市场合同科科长、市工商局闸北分局办公室主任、机关服务中心主任、原闸北区天目西路街道办事处副主任、原闸北区投资促进办公室副主任、区投资促进中心副主任、闸北区、静安区投服办(金融办)联合工作组成员、上海大宁资产经营(集团)有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
卢醇先生,1980年11月出生,中共党员,研究生学历。曾任上海金贸资产投资有限公司综合办公室主任,上海大宁资产经营(集团)有限公司行政办公室主任、总经理助理、总监、工会副主席,上海大宁商业投资有限公司党支部书记,上海大宁建设投资管理有限公司党支部书记、执行董事、总经理,上海闸北安居房产开发有限公司执行董事,现任本公司副总经理。
(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2020年9月30日,发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下:
姓名 兼职单位名称 担任的职务 与本公司
关系
上海大宁广荣投资有限公司 董事长、总经理 子公司
史方 上海福乐思特房地产发展有限公司 董事 无关联关系
上海申鑫足球俱乐部有限公司 董事 无关联关系
上海多媒体谷投资有限公司 董事 参股公司
毛立鹏 上海云澜实业发展有限公司 董事 参股公司
上海大宁商业投资有限公司 董事长 子公司
清宁(上海)资本管理有限公司 董事长 参股公司
上海润宁体育发展有限公司 副董事长 参股公司
胡菲 上海宁汇资产管理有限公司 董事 参股公司
上海大宁商业资产管理有限公司 董事长 子公司
王晓丹 上海久数网络科技有限公司 董事 无关联关系
邵开俊 北京尚公(上海)律师事务所 执行律师 无关联关系
赵东升 静安区国资委 办公室主任 股东
上海多媒体谷投资有限公司 董事兼总经理 参股公司
上海金贸资产经营有限公司 董事 其他关联方
上海云澜实业发展有限公司 监事 参股公司
清宁(上海)资本管理有限公司 监事 子公司
沈纯钧 上海宁璨商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁耀商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁立商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁坚商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁月商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁禧商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁净商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁万商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁礼商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁纯商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁羿商业管理有限公司 监事 子公司
上海宁未商业管理有限公司 监事 子公司
汤琛平 上海市闸北区商业资产经营有限公司 经理 子公司
潘捷敏 静安区国资委 产权管理科科长 股东
(四)发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2020年9月30日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。
六、发行人主营业务情况
(一)主营业务概况
公司是上海市静安区中环南翼大宁板块的建设者和综合运营商。上海市静安区中环南翼位于上海北静安的中心区域,北至汶水路(中环)、南至中山北路(内环),东至俞泾浦(区界)、西至沪太路(区界),总规划用地10.92平方公里,承担着静安区交通连接、资源联动、产业互补、文化融合、品质协调的重要功能。公司作为静安区城市综合服务类国企的创新试点单位,致力于整合中环南翼大宁板块文创、商业、旅游资源,挖掘城区发展潜力,将静安中环南翼区域乃至静安区建设成为令人向往的创新板块、人文板块、生态板块,打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标。
“十三五”以来,公司积极打造大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区,并开发运营了大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓和大宁星光耀广场等多个商业项目,逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈。公司全力打造“大宁”的品牌精神,从国资国企的转型中积聚品牌的力量,提升品牌的知名度,经过数年发展,大宁集团初步形成了三大自有品牌:“科技产业品牌——上海多媒体谷”、“生态宜居品牌——大宁郁金香公园”、“创意文化品牌——大宁中心广场”。全面提升了新静安中部的总体品质,提高了大宁板块的内在价值和影响力。经过不断的业务梳理整合,目前公司主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。最近三年及一期,公司分别实现营业收入55,491.66万元、76,818.17万元、74,520.19万元和52,640.02万元,主要来源于商业服务业务及旧区改造业务。发行人经营状况较为稳定,各业务板块形成较好的补充。
最近三年及一期,发行人不同板块营业收入、成本、毛利润及毛利率情况如下:
公司最近三年及一期营业收入情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业服务收入 22,244.69 42.26 33,660.54 45.17 29,099.70 37.88 23,537.94 42.42
其中:商业综合体 22,108.54 42.00 33,337.48 44.74 28,536.50 37.15 23,289.51 41.97
管理服务收入
其中:其他商务服 136.15 0.26 323.06 0.43 563.20 0.73 248.43 0.45
务收入
旧区改造收入 21,599.10 41.03 31,168.69 41.83 36,147.23 47.06 25,200.71 45.41
网点经营收入 7,680.65 14.59 8,367.66 11.23 6,840.02 8.90 4,473.15 8.06
工程施工收入 484.60 0.92 - - 779.69 1.01 566.21 1.02
其他 582.43 1.11 1,300.46 1.75 1,948.50 2.54 1,713.65 3.09
主营业务收入合计 52,601.56 99.93 74,497.35 99.97 74,815.14 97.39 55,491.66 100.00
其他业务收入 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
其他业务收入合计 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
营业收入合计 52,640.02 100.00 74,520.19 100.00 76,818.17 100.00 55,491.66 100.00
公司最近三年及一期营业成本情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业服务成本 9,306.61 43.70 14,980.47 51.15 14,801.64 38.94 11,805.30 42.31
其中:商业综合体 9,265.11 43.51 14,254.71 48.68 14,563.92 38.31 11,498.61 41.21
管理服务成本
其中:其他商务服 41.50 0.19 725.75 2.48 237.72 0.63 306.69 1.10
务成本
旧区改造成本 6,150.12 28.88 8,622.69 29.44 14,428.00 37.95 10,848.92 38.88
网点经营成本 4,766.70 22.38 4,568.50 15.60 5,257.02 13.83 3,509.54 12.58
工程施工成本 469.51 2.20 - - 753.82 1.98 554.18 1.99
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 556.59 2.61 1,094.22 3.74 1,146.04 3.01 1,184.35 4.24
主营业务成本合计 21,254.27 99.81 29,265.88 99.94 36,386.51 95.71 27,902.29 100.00
其他业务成本 40.98 0.19 18.98 0.06 1,629.56 4.29 - -
其他业务成本合计 40.98 0.19 18.98 0.06 1,629.56 4.29 - -
营业成本合计 21,295.24 100.00 29,284.86 100.00 38,016.08 100.00 27,902.29 100.00
公司最近三年及一期毛利润情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
商业服务 12,938.08 41.28 18,680.07 41.30 14,298.06 36.85 11,732.64 42.53
其中:商业综合体 12,843.43 40.97 19,082.77 42.19 13,972.58 36.01 11,790.90 42.74
管理服务
其中:其他商务服 94.65 0.30 -402.69 -0.89 325.48 0.84 -58.26 -0.21
务
旧区改造 15,448.98 49.29 22,546.00 49.84 21,719.22 55.97 14,351.79 52.02
网点经营 2,913.95 9.30 3,799.16 8.40 1,583.01 4.08 963.61 3.49
工程施工 15.08 0.05 - - 25.87 0.07 12.03 0.04
其他 25.84 0.08 206.24 0.46 802.46 2.07 529.30 1.92
主营业务毛利润合计 31,347.29 100.01 45,231.47 99.99 38,428.63 99.04 27,589.37 100.00
其他业务毛利润 -2.52 -0.01 3.86 0.01 373.46 0.96 - -
其他业务毛利润合计 -2.52 -0.01 3.86 0.01 373.46 0.96 - -
营业毛利润合计 31,344.77 100.00 45,235.32 100.00 38,802.09 100.00 27,589.37 100.00
公司最近三年及一期毛利率情况表
单位:%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
商业服务 58.16 55.50 49.13 49.85
其中:商业综合体管 58.09 57.24 48.96 50.63
理服务
其中:其他商务服务 69.52 -124.65 57.79 -23.45
旧区改造 71.53 72.34 60.09 56.95
网点经营 37.94 45.40 23.14 21.54
工程施工 3.11 - 3.32 2.13
其他 4.44 15.86 41.18 30.89
主营业务毛利率 59.59 60.72 51.36 49.72
其他业务毛利率 -6.55 16.89 18.65 -
其他业务毛利率 -6.55 16.89 18.65 -
营业毛利率 59.55 60.70 50.51 49.72
(二)发行人主要所在行业状况
公司经审计的最近一年(2019年)合并报表数据,营业收入没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%,公司核心业务为商业服务业及旧区改造业务,各板块中营业收入占比最高为商业服务,该板块营业收入占比为45.17%;各版块中毛利润占比最高为旧区改造,该板块毛利润占比为49.84%,亦不存在某类业务的收入和利润均在所有业务中最高,而且均占到公司总收入和总利润的30%以上情形。根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司行业分类归属不明确,划为综合类。
1、商业服务
商务服务业指为企业提供服务的行业划分,按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)分类口径,涵盖组织管理服务、综合管理服务、法律服务、咨询与调查、广告业、人力资源服务、安全保护服务、会议展览及相关服务等。
随着经济的不断发展,商务服务业已经成为我国经济发展中的重要组成部分。近些年,我国现代商务服务业发展迅速,其中广告服务、咨询服务、教育培训、金融服务等行业发展较快。加快发展商务服务业,积极开发新的服务渠道和服务产品,提高服务质量,降低服务成本,扩大服务消费规模,提高服务业的比重,可以有效减少经济增长对资源的消耗及对环境的负面影响,对于节约能源资源、提高资源利用效率具有重要意义。2011-2018年,我国第三产业占全国生产总值的比重逐年提高,从2015年开始,第三产业收入占比超过50%。2018年,我国国内生产总值共90.03万亿,第三产业增加值为46.96万亿元,第三产业占国内生产总值的比重为52.16%。
全球化大趋势带来的知识转移,促使商务服务业迅速发展。作为以新技术和新模式为主要支撑的新兴服务业态,商务服务业在助力传统服务业转型升级的同时,成为高新技术产品实现价值增值和拓展服务领域的有效途径。公司主要从事商业服务业中的商业综合体管理服务。
(1)商业综合体的定义和特征
商业综合体,是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合,并在各部分间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系,从而形成一个多功能、高效率、复杂而统一的综合体。它是多个使用功能不同的建筑空间组合而成的建筑群,其合理性在于节约用地、缩短交通距离、提高工作效率、发挥投资效益等。商业综合体是出于城市土地资源的高度集约需要而产生的,因此其在城市的核心区域和未来的核心区域,具体的位置大致可以分为四类:新开发区的中心商贸区、城市副中心、CBD和交通枢纽。
商业综合体以功能协同、空间紧凑、抗风险能力强为特点,因其规模宏大、功能齐全,城市商业综合体常被成为“城中之城”。
商业综合体的外部特征:1)高可达性,位于城市交通网络发达、城市功能相对集中的区域,拥有与外界联系紧密的城市主要交通网络和信息网络;
2)高密度,集约性。高楼林立,往往为城市的标志;昼夜人口、工作日与周末人口密度大,功能不同而形成互补;
3)整体统一性。建筑风格统一,各个单体建筑相互配合、影响和联系;与外部空间整体环境统一协调;
4)功能复合性。实现完整的工作、生活配套运营体系,各功能之间联系紧密,互为补充。
商业综合体的内在特征:1)大空间尺度。室内外空间较大,一方面与城市规模相匹配,另一方面则与建筑功能的多样相匹配,成为多功能的聚集焦点;
2)通道树型交通体系。将内部交通和公共空间贯穿起来,同时又与城市交通系统有机联系,组成一套完善的“通道树型”体系;
3)现代城市景观设计。通过标志物、小品、街道家具、植栽、铺装、照明等手段形成丰富的景观与宜人的环境;
4)高科技集成设施。
(2)商业综合体市场
随着中国城市规模的扩张、城市人口的集聚和居民收入的快速增长,消费者对商业的需求愈发旺盛。与此同时,建设多样化商业综合体项目成为各地区政府提升居民人居环境,提高城市生活质量的重要途径之一。商业综合体市场受多种因素的影响,包括城镇化进程、人口增长和消费结构升级等。
改革开放以来,伴随着工业化进程加速,中国的城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。过去10年来,中国城镇化比例以每年1至1.5个百分点的速度推进,到2018年已经达到59.58%。每增长1个百分点,意味着约有1,300万人口涌进城市,无疑将为中国城市带来巨大的住房和消费需求。而根据中国国务院发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,中国的城镇化水平和质量在未来一段时间内将稳步提升,预计到2020年中国城镇人口的城镇化率将达到60%。
图:中国城镇总人口及城镇化率
62.00 9,000,000
60.00 8,000,000
58.00 7,000,000
56.00 6,000,000
54.00 5,000,000
52.00 4,000,000
50.00 3,000,000
48.00 2,000,000
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城镇人口(万人) 城镇化率(%)
资料来源:中国国家统计局
虽然中国的城镇化进程加速明显,但与发达国家和亚洲其他主要国家相比,中国的城镇化水平仍然偏低。伴随着中国经济的稳步增长,城镇化率的进一步提高已经成为中国未来发展的长期趋势。未来城镇化进程带来的人口流动仍然是中国经济发展的推动力,而在这一过程中,商业物业市场的发展将成为推动力量。
此外,作为一个拥有13亿多人口且经济保持持续稳定增长的国家,中国拥有规模庞大并具有巨大发展潜力的消费市场。中国市场的快速增长主要得益于中国消费者持续的财富积累和由此带来的消费升级意愿,根据国家统计局数据,在2012年至2018年的6年间,中国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率达到8.5%。2018年中国城镇居民人均可支配收入为39,251元,同比增长7.84%;2019年上半年中国城镇居民人均可支配收入21,342元,同比增长8.0%。中国居民收入的快速增长有力地推动了消费升级,交通、通信、文教娱乐等类型的消费支出上升明显。
1)产业现状
在城镇化和居民收入消费增长的推动下,中国商业综合体项目数量和总量规模均快速增长。根据克尔瑞研究中心数据,2015-2017年,全国44个大中城市已开业商业综合体项目个数分别为982、1,087和1,142个,三年复合增长率达到12.04%;已开业商业综合体项目体量(不含住宅)分别为47,289、52,552和56,032万平方米,三年复合增长率达到15.26%。我国城市商业综合体的项目业态主要以商业为主,截至2017年末商业类综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约45-65%,创业类综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约3-5%,以休闲和娱乐为主的综合体占整体建筑综合体开发面积的比例约30-52%。
图:全国44个大中城市商业综合体体量
60,000 1,200
50,000 1,000
40,000 800
30,000 600
20,000 400
10,000 200
0 0
2014 2015 2016 2017
已开业项目数量(个) 已开业项目体量不含住宅(万平方米)
资料来源:CRIC/克尔瑞研究中心
一线城市商业综合体在总量规模占优势的基础上保持稳定增长。以上海为例,2014年到2017年三年间开业商业综合体项目增长16个,年均增长6.34%;已开业
商业综合体项目体量(不含住宅)增长551万平方米,年均增长7.49%。二线城市
消费需求及购买力的快速增长导致其已成为大型商业综合体项目的主要目标市
场。以青岛为例,2014年到2017年开业项目增长14个,年均增长19.35%;不含住
宅已开业项目体量增长745万平方米,年均增长42.45%。三线城市中未来大型商
业综合体的供应量虽然与前几年相比较大幅度上升,但总量依然处于较低水平,
增长空间广阔。以中山为例,2014年到2017年开业项目增长6个,年均增长44.22%;
不含住宅已开业项目体量增长435万平方米,年均增长101.09%。
2)面临问题
我国商业综合体,正处于起步阶段,行业发展面临四大“缺失”。一是开发与经营脱节。长期以来,房地产开发与商业经营处于条块分割状态,开发与经营活动各自为政,供求关系脱节,产业结构处于无序及缺失状况。二是规范标准缺失。在我国现行的城市建设和商业类规划设计规范中,对商业网络以及各类商业区的建设,从项目的评估、定位、功能、规模到产业经济的结构、布局、业态形式等各环节都未能给出明确的标准规定。三是开发模式落后。我国商业综合体建设普遍存在以房地产开发为主,重空间、轻功能建设的片面做法,分块开发、单独建设的拼凑搭接式无序发展状况比比皆是。四是商家与地产企业关系错位。空间建设本应以服从商业经营活动为主,按照商业经营活动需求,提供空间服务。但长期以来,商家的主导地位未能得到应有的尊重。未来,提高商家在商业综合体开发建设中的参与权,是扭转先建房后招商这种强制供给方式向科学定制模式转变的关键所在。
3)未来前景
随着住宅限购政策的不断“严峻”,开发商大多开始转向商业地产的开发,投资者对于商业地产的投资热情也与日俱增。京、沪、穗、深4个一线城市及数十座二三线城市商业地价全线上涨,且幅度远远大于住宅地块。对于二三线城市而言,商业地产项目是带动区域内经济活力的重要动力,如大型商业综合体、购物中心等。另外大多二三线城市还没有较为完善的商业中心,因此二三线城市在规划发展时,会考虑商业中心的开发和建设,特别是城市商业综合体,更是这些城市商业发展的重点。商业综合体,这种超越传统百货,集购物、休闲、餐饮、娱乐、运动、旅游等于一体的消费模式,更迎合现代人消费习惯和特点。城市商业综合体的优势是业态互补,消费相互支持,能够实现商业地产的可持续发展,并能对城市及区域经济发展带来巨大推动作用。
商业综合体是城市经济发展到一定阶段的必然产物,结合我国国情,商业综合体高容积率特征符合我国人多地少,满足我国高强度利用土地的需求。伴随着未来我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的快速增长,我国城市大型商业综合体数量将持续增长,市场容量不断扩大。
2、旧区改造和网点经营
一直以来,国家层面实行鼓励商业发展的政策,促进优化商业网点布局,引导商业网点向总量适度、布局合理、结构优化、便民便利方向发展。适度发展大型商业网点,加强社区配套商业设施建设,引导专业市场及物流配送中心集聚发展,形成以城市中心商业区为核心、城市区域商业中心为骨干、社区商业为基础的商业格局。同时促进业态协调发展。增强中低端百货店竞争力,拓宽品牌商业销售渠道,满足不同层次消费需求。支持社区商业中心加快发展,完善服务功能,保障社区居民消费安全。引导零售业企业合理集聚,形成层次清晰、各具特色的商业街区,增强企业集聚、业态融合发展的带动辐射效应。
旧区改造是城市建设和发展的重要任务,是贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的重要举措;旧区改造也是一项民生工作,关系到广大市民群众基本住房条件和居住环境质量的改善。
上海旧区改造包括“拆、改、留”。“拆”是对房屋结构简陋、基础设施较差及没有保留价值的危旧房进行拆除改造;“改”是对城市规划予以保留、对建筑标准较低的房屋实施成套改造、平改坡和环境整治等旧住房综合改造;“留”是对历史风貌街区和优秀历史建筑开展保留保护性修缮改造。
“十二五”是上海全面推进科学发展、转变经济发展方式、构建和谐社会的重要时期,社会经济发展将更加注重于惠及民生和改善市民群众的基本生活条件。在“十二五”期间,为切实解决市民群众的居住困难,上海市的旧区改造的重点
以拆除二级旧里以下房屋改造为主。
“十三五”期间,上海要完成拆除二级以下旧里房屋350万平方米,需投入资金4,500亿元至5,000亿元,平均每年投入约1,000亿元。在上海旧区改造的整体布局下,静安区城市建设及旧区改造也将加快推进。根据《静安区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,“十三五”期间,静安区将以“建管并举、管理为先”为原则推进旧区改造,计划基本完成全区成片二级以下旧里改造,拆除成片二级以下旧里约32.64万平方米,受益居民1.8万户;同时,将大力拓展旧改融资渠道,吸引各类社会资金参与,形成多元化的资源导入渠道。2017年,静安区完成拆除二级及以下旧里7.60万平方米,受益居民6,015户,其中,永兴路649弄、南北通道二期、北站新城、昌平路桥、91街坊二轮征询首日签约率分别达到99.11%、99.34%、99.62%、99.79%、100%。103地块、80街坊、晋元、银邦、91街坊、59-2地块、66街坊等7个基地实现收尾。基本完成了原静安区域的旧区改造工作,目前剩余的成片旧里主要集中在原闸北区域,计划在“十三五”期间陆续实现基本拆平。根据《关于静安区 2018 年国民经济和社会发展计划执行情况与2019 年国民经济和社会发展计划草案的报告》,2018年静安区旧区改造有序推进。坚持“留改拆并举、以保留保护为主”,深化城市有机更新,启动3幅旧改地块征收,完成二级旧里为主的房屋改造5.8万平方米,受益居民3130户。115街坊和161、262街坊二轮征询签约率分别达到100%、98.84%,42街坊启动一轮征询工作。完成安远路899弄底等4幅旧改地块收尾。2019年,静安区计划启动240街坊等旧改地块征收工作,完成二级旧里为主的房屋改造4.33万平方米,受益居民户数约3500户。整合各方资源,加快结转地块收尾。
(三)发行人行业地位、经营方针战略及竞争优势
1、发行人行业地位
原闸北区是上海的主要城区之一,全境南北长约10公里,东西宽约2.92公里,区域面积29.21平方公里,常住人口约80万人。原闸北区倚北朝南,拥有长达4.75公里的上海母亲河—苏州河(闸北段),地域广阔,有较大的发展空间。闸北还是上海最大的陆上交通枢纽。上海火车站、汽车客运站和中国最大的铁路零担货运站已形成颇具规模的客流和物流,创造了无限的商机。纵贯全区的南北高架、地铁及轻轨,连同众多的公交线路构成四通八达的交通网络,具有方便、快捷的独特优势。
“十二五”期间,原闸北区预算完成情况良好,财政收支平衡,实现了区域经济发展新跨越。2014年以来,全区按照“创新驱动发展、经济转型升级”的总体要求,深入贯彻“南高中繁北产业”发展战略,围绕建设“活力闸北、平安闸北、和谐闸北”的目标,坚持“两聚焦三确保”,团结一致,奋力拼搏,在严峻的宏观经济形势下,紧紧围绕创新驱动发展、经济转型升级,全力推进稳增长、调结构、促改革、惠民生各项重点工作,国民经济运行稳中有进,各项社会事业全面进步,民生保障持续改善,全区经济社会保持良好的发展态势。2015年全年实现区增加值201.60亿元,比上年增长11.7%。全年一般公共预算收入222.30亿元,比上年增长9.2%;区级一般公共预算收入达到88.13亿元,比上年增长10.7%。
图:区增加值和区级财政收入情况
210
180
150 2013
120 2014
90 2015
60 单位:亿元
30
0
区增加值 区级财政收入
数据来源:《2015年上海市闸北区国民经济和社会发展统计公报》
“十二五”闸北发展战略为:“重点聚焦南部,积极提升中部,大力发展北部,构建南高中繁北产业的发展战略”。即以苏河湾建设为突破,加快开发南部,体现高端高档;积极提升中部,体现繁荣繁华;大力发展北部,体现产业支撑。围绕发展战略,“十二五”闸北总体发展思路是:“聚焦一个核心,打造三个功能集聚区、发展四个产业”。
聚焦一个核心:以苏河湾开发建设为核心,集中人力物力和财力等多方资源,加快苏河湾旧区改造,高起点、高标准推进形态建设,塑造上海发展新亮点,带动区域发展转型和品质升级。
打造三个功能集聚区:南部大力推进苏河湾高端商务商业集聚区建设,体现高端高档;中部重点建设大宁商业文化休闲服务业集聚区,体现繁荣繁华;北部重点建设生产性服务业集聚区,体现产业支撑。
发展四个产业:大力发展生产性服务业,重点提升商业商贸服务业,深化发展交通物流服务业,健康发展房产建筑业。不断扩大服务业规模,提升服务业能级,优化产业结构,完善服务经济产业体系。同时,要结合国家产业发展的战略要求,积极培育战略性新兴产业发展,形成新的经济增长点。
2015年11月,上海市委、市政府正式宣布闸北、静安两区“撤二建一”,发行人所在的原闸北区与静安区正式合并为新静安区。目前,新静安区国资委管辖的重点企业包括大宁资产、上海北方企业(集团)有限公司、上海市北高新(集团)有限公司、上海不夜城联合发展(集团)有限公司、上海凯成控股有限公司、上海苏河湾投资控股有限公司、上海静安投资有限公司、上海静工(集团)有限公司、上海九百(集团)有限公司、上海静安置业(集团)有限公司以及上海开开(集团)有限公司等企业。
(1)上海市北高新(集团)有限公司:主要承担原闸北区北部产业园区的建设职能。其主要任务是对市北高新技术服务业园区进行开发建设、招商引资及企业服务综合管理等。
(2)上海北方企业(集团)有限公司:主要承担原闸北区商业住宅等房地产项目开发,并执行原闸北区政府保障性住房、旧区改造等任务。
(3)上海不夜城联合发展(集团)有限公司:主要承担原闸北区上海火车站周边高档商业、办公楼等物业管理,专职对原闸北区公租房的管理。
(4)上海凯成控股有限公司:主要承担原闸北区政府重大市政工程的前期配套、轨道交通站的建设及区危房棚户旧区改造。
(5)上海苏河湾投资控股有限公司:重点对苏河湾地块3.19平方公里的市政规划、市政建设、政府公用性配套设施代建以及旧物业改造。
(6)上海静安投资有限公司:主要承担区城市更新投融资及建设、产业投资、股权运作、实业投资等资本运作等职能。
(7)上海静工(集团)有限公司:主要承担文化创意产业园区及众创空间开发运营、精品幼教园所建设与运营等职能。
(8)上海九百(集团)有限公司:主要承担区商业地产开发、特色食品、现代百货运营管理、酒店管理等职能。
(9)上海静安置业(集团)有限公司:主要承担区物业管理、房屋开发置换、商业地产运营、建筑装饰装修、旧区改造等职能。
(10)上海开开(集团)有限公司:运营涉及医药、食品、服饰、外贸、社区商业等方面。
(11)上海大宁资产经营(集团)有限公司:发行人主要承担了静安区中北部(主要为大宁板块及周边区域)城市建设的业务职能,是区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体。目前,公司在大宁国际地区重点开发结合商务、休闲、生态的大型城市综合体,职能明确,业务开展较有保障。与区外的企业相比,在区内项目的竞争中具有一定的地缘和人力方面的优势;同时,区政府也在资金、土地资源、项目资源、税收等诸多方面给予发行人一定的支持。
2015年11月,静安区和原闸北区正式合并后,发行人的股东由原闸北区国资委更改为静安区国资委,发行人成为新静安区直属的最大国有企业之一。2016年3月30日,静安区第一届人民代表大会第一次会议第四次全体会议召开,新当选的静安区区长陆晓栋在会上介绍:静安区将深化完善大宁地区建设,主动承接中环“黄金走廊”功能,打造文化创意产业集聚区和市级商业中心发展新亮点;承办好第十九届上海国际电影节“亚洲新人奖”颁奖典礼,进一步提升环上大产业园区的品牌影响力;加快大宁中心广场四期、久光百货等项目建设,进一步提升商圈功能品质;对新业坊进行功能改造。原闸北区与静安区合并后有利于发行人商业物业价值提升,对发行人未来业务构成利好,发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强,是本期债券偿付的潜在有利因素。
近年来,静安区经济实力不断增强。2017-2019年,静安区分别实现地区生产总值1.703.68亿元、1.833.27亿元和2.298.74亿元,按可比价格计算,分别增长7.0%、6.9%和5.8%;2019年,静安区第三产业增加值为2.226.80亿元,同比增长6.1%,占地区生产总值的比重为96.9%,第三产业仍为经济增长的重要驱动力。2019年,静安区完成全社会固定资产投资额235.40亿元,实现社会消费品零售总额747.94亿元,同比增长6.8%,实现商品销售总额7962.25亿元,同比增长6.0%。
“十三五”时期,“撤二建一”后的新静安区将围绕“国际静安、圆梦福地”的奋斗目标,着力实施“一轴三带”的发展战略:即打造一条贯通南北、共享互融的复合发展轴;建设南京西路两侧高端商务商业集聚带、苏州河两岸人文休闲创业集聚带、中环两翼产城融合发展集聚带,三带空间上相互呼应,功能上相互联动,形态上各具特色,努力构筑主体功能定位清晰、优势互补、土地空间高效利用、经济社会共同进步的区域发展新格局。
2、经营方针及战略
(1)指导思想
深化大宁集团改革促进集团发展,要以十八大、十八届三中全会、习近平主席系列重要讲话精神为指导,以上海市国资国企改革20条等指导文件为依据,不断提高大宁集团的贡献力、影响力,为区域经济平稳健康发展作出贡献。
(2)使命愿景
继续按照“项目开发要有实质性进展,招商引资要有较大增长,托底稳定要形成长效管理”的目标,向着“专注发展;确保稳定,让全体职工共享改革成果”的企业使命不断努力,积极探索二次转型之路,汇聚最活跃的创新力量,努力实现企业价值,增强国有经济活力及核心竞争力。
(3)发展主线
转型——继续从“以托底维稳为主”向“以发展为要务”转变;从“注重土地开发建设”向“综合经营、多元化运作”转变;去粗放式经营,提升企业活力、提高经营效率、放大资源效益,向具有卓越管理能力和市场竞争力的现代化国企转变。
拓展——公司将“品牌发展战略”列为企业中长期发展的两大战略之一,大力实施“品牌发展战略”,树立品牌形象,扩大品牌效应,注重从科技产业、生态宜居、创意产业三个方面培育“大宁”品牌,倾力打造城市综合体,继续运营以大宁灵石公园为主的绿地品牌和以上海多媒体谷为主的产业品牌,着手建立以大宁中心广场为主的商业品牌,形成上海中心城区北部重要的商贸和公共活动中心,在更大范围内整合资源、拓展空间、引领示范。
(4)业务架构
按照“转型”“拓展”的发展主线,围绕“双核驱动、两翼齐飞”格局,为探索中部地区东西联动共进发展模式,全力加快推进中部地区规划建设实施的步伐,积极推动环大宁商圈、环上大国际影视园区及中部地区的整体转型升级,完善市区联手机制,共同推进空间规划、产业规划和“四区”联动规划设计,实现中部商业文化创意产业集聚。
3、发行人的竞争优势
(1)政策优势
发行人在投资项目选择、资金筹措等方面一直以来都能够得到原闸北区政府的大力支持,能充分享受在租用旧厂房、招商引资等方面的优惠政策。原闸北区与静安区合并后有利于发行人商业物业价值提升,对发行人业务构成利好,发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强。
(2)区域优势
“十二五”闸北发展战略为:“重点聚焦南部,积极提升中部,大力发展北部,构建南高中繁北产业的发展战略”。发行人地处原闸北区中部区内最大的绿地—大宁绿地附近,是静安区中部繁荣战略的主要投资、建设和管理主体之一。2015年11月4日,上海市委、市政府举行撤销原闸北区、静安区设立新的静安区工作大会,宣布静安闸北合并成为新的静安区。2016年7月,发行股东由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。“十三五”时期,静安区将围绕“国际静安、圆梦福地”的奋斗目标,着力实施“一轴三带”的发展战略,两区合并后新静安区的成立将有利于苏州河以南地区的优质资源向北辐射,为发行人各项业务发展创造了更为有利的区域条件。
(3)品牌优势
经过数年发展,大宁集团初步形成了三大自有品牌:“科技产业品牌——上海多媒体谷”、“生态宜居品牌——大宁郁金香公园”、“创意文化品牌——大宁中心广场”。全面提升了新静安中部的总体品质,提高了大宁板块的内在价值和影响力。公司于2011年获CCTV-2011年度中国知名品牌,同年获奖的上海地区企业仅有两家,另一家为上海家化联合股份有限公司。“大宁”品牌已在上海市拥有较高的知名度和影响力。
(4)融资能力优势
发行人拥有较强的融资能力,与国内各家主要商业银行均建立了密切的长期合作关系。截至2020年9月末,发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币106.64亿元,已使用额度为62.54亿元,其中尚未使用44.10亿元。
(5)政府支持力度较大
发行人自成立以来,得到了区政府的大力支持。区财政每年拨给发行人财政扶持补贴资金和大宁灵石公园的财政养护经费,发行人将在未来一段时间内持续享有这些支持。原闸北区与静安区合并成立新静安区后,有利于发行人商业物业价值提升,对发行人未来业务构成利好,发行人经营业绩和资产变现能力均将得到进一步增强。
(四)发行人营业收入构成
公司自成立以来经过不断的业务梳理整合,目前主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。最近三年及一期,公司分别实现营业收入
55,491.66万元、76,818.17万元、74,520.19万元和52,640.02万元,主要来源于
商业服务及旧区改造业务。发行人经营状况较为稳定,各业务板块形成较好的补
充。
最近三年及一期,发行人各板块营业收入情况如下:
公司最近三年及一期营业收入情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业服务收入 22,244.69 42.26 33,660.54 45.17 29,099.70 37.88 23,537.94 42.42
其中:商业综合体 22,108.54 42.00 33,337.48 44.74 28,536.50 37.15 23,289.51 41.97
管理服务收入
其中:其他商务服 136.15 0.26 323.06 0.43 563.20 0.73 248.43 0.45
务收入
旧区改造收入 21,599.10 41.03 31,168.69 41.83 36,147.23 47.06 25,200.71 45.41
网点经营收入 7,680.65 14.59 8,367.66 11.23 6,840.02 8.90 4,473.15 8.06
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工收入 484.60 0.92 - - 779.69 1.01 566.21 1.02
其他 582.43 1.11 1,300.46 1.75 1,948.50 2.54 1,713.65 3.09
主营业务收入合计 52,601.56 99.93 74,497.35 99.97 74,815.14 97.39 55,491.66 100.00
其他业务收入 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
其他业务收入合计 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
营业收入合计 52,640.02 100.00 74,520.19 100.00 76,818.17 100.00 55,491.66 100.00
(五)发行人主要业务状况
1、商业服务
商务服务业指为企业提供服务的行业划分,按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)分类口径,涵盖组织管理服务、综合管理服务、法律服务、咨询与调查、广告业、人力资源服务、安全保护服务、会议展览及相关服务等。公司商业服务板块主要提供商业综合体管理服务及其他其他商务服务。
作为静安区大宁板块运营商、中心城市服务综合体,公司依托上海市核心城区位置优势,不断引进和服务优质企业、完善商业设施、实现产业升级。公司注重与入驻商家、企业建立长期、稳定的合作关系,并为其提供一揽子综合服务,包含但不仅限于:商业物业租赁、政策对接辅导、工商税务咨询及代理代办、综合性物业管理及商务服务等。此外公司定期举办企业家沙龙等培训交流活动并上门走访,增加区企内业交流沟通、并对企业经营中遇到的问题提供咨询辅导。公司同时面向入驻商家、企业员工提供人才公寓、白领驿站、教育升学等支持性服务。
(1)商业综合体管理服务
近年来,公司积极打造新静安环大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区,并陆续开发运营了大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁星光耀广场、大宁人才公寓和西南咖啡吧等多个商业项目,逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈,并为入驻商铺及企业提供一揽子综合服务:
①商业物业租赁服务:自2008年起,公司以“上海市环上大国际影视园区”和“新静安环大宁市级商业中心”开发建设为目标,努力扮演好“区域运营商—中心城市服务综合体”的角色,陆续开发建设并管理大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、西南咖啡吧等多个标志性商业项目,总建筑面积40万平方米以上,积极为大宁区域商铺、企业提供物业租赁服务。
②人才公寓:为充分服务大宁区域商铺及办公企业员工,为园区人才引进提供舒适便捷的居住环境,增强区域吸引力,公司在大宁板块区域内打造经营了灵石路人才公寓、平顺路人才公寓、保德路人才公寓、长安路人才公寓、慧景公寓及红枫路人才公寓共6处人才公寓项目,地理位置优越,交通便捷,周边配套成熟,且公寓配有专业的物业管理团队,可实现拎包入住。
③政策对接辅导服务:公司作为上海市静安区区属重点国有企业,与静安区区政府下属的各个委、办、局及所在街道(镇)保持着良好的对接与沟通,了解有关产业政策更新及动态,并为企业申请享受有关产业政策时提供便利。对接的各委办局对口的企业扶持政策包括:一般落户纳税企业财政扶持政策、大型总部型企业落户总部经济政策、上市公司扶持政策、人力资源服务产业政策、人才引进政策、大数据、云计算产业发展政策、促进影视产业专项扶持政策、针对电竞游戏产业上下游企业特别扶持政策。辅导引进的总部企业、上市公司、特殊行业公司等方面提供税收优惠、政府补助申请及发放服务。
④工商及税务咨询、代理代办服务:主要包括工商疑难杂症咨询、税务咨询以及企业入驻相关工商、税务等相关登记、变更、迁移等提供的代理代办服务。
⑤商务服务:包括大宁会议中心预定及服务,企业法律咨询服务,企业财务分析顾问,企业如有招聘(校招、社会招聘)、员工公共人事事务办理(社保、上海市居住证办理、户籍人才引进、“居转常”、外国人工作证办理、留学生落户安置)等人力资源事务方面的需求,可以为企业联系有关办事窗口、审批机构,咨询、了解具体政策等。
⑥白领驿站:在提供商务服务之余,公司也为入驻企业的员工创造更舒适、优质的办公、休闲、娱乐等环境,使企业员工能有更好的生活状态、更高的工作效率。提供园区班车、白领阅览室、搭建联谊平台等。
⑦综合性物业管理服务:包括以自有物业公司或外聘物业公司方式为入驻企业提供物业管理服务;设备维护、工程咨询服务物业对入驻企业提供物业、设备、装修、工程等相应的管控、维护、报修及咨询服务,协助企业在办公入驻环节,装修、办公空间软装咨询和顾问服务,企业入驻进场装修期,可提供二次装修报建等相关资讯服务,通过其他优质供应商提供个性装修定制服务。
同时,公司作为环上大影视园区、静安区电竞产业重要建设者和推动者,在板块内已有大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期和大宁星光耀广场等多个商业载体、城市绿地以及影视资源的基础上,致力于将大宁板块建设成商旅文联动的文创高地,打造环上大影视园区及中国电
竞中心。公司积极引进相关产业公司入驻,并承接影视、电竞文化主题活动,主
动对接承办上海国际电影节(亚洲新人奖颁奖活动已连续四年在此举行)、上海
国际文化节、上海国际旅游节、上海购物节等影视文化主题和节庆活动,继续办
好大宁音乐季、上海国际茶文化节、上海电竞大师赛等知名活动,并与“上海时
装周”等品牌活动进行全方位合作,衍生时尚体验和消费新业态。
公司最近三年及一期商业综合体管理服务收入、成本情况
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
租赁收入 19,871.69 30,274.96 25,016.73 20,169.94
非租赁收入 2,236.85 3,062.52 3,519.77 3,119.57
收入合计 22,108.54 33,337.48 28,536.50 23,289.51
租赁成本 7,926.43 12,268.63 12,597.35 9,804.22
非租赁成本 1,338.68 1,986.08 1,966.57 1,694.39
成本合计 9,265.11 14,254.71 14,563.92 11,498.61
公司最近三年及一期商业综合体管理服务毛利润、毛利率情况
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
租赁毛利润 11,945.26 18,006.33 12,419.38 10,365.72
非租赁毛利润 898.16 1,076.44 1,553.20 1,425.18
毛利润合计 12,843.43 19,082.77 13,972.58 11,790.90
租赁毛利率 60.11 59.48 49.64 51.39
非租赁毛利率 40.15 35.15 44.13 45.69
毛利率合计 58.09 57.24 48.96 50.63
公司商业综合体管理服务中租赁收入为大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、星光耀广场、大宁人才公寓和西南咖啡吧等商业广场项目物业租赁收入;收入结构一般包括固定租赁收入、销售额/票房比例提成以及难以分割核算的综合性物业管理(广告位使用费、水电费、停车费等)、工商办理、税务咨询及政策对接辅导等服务费;公司商业综合体管理服务中的非租赁收入为商业综合体运营业务中可独立核算的综合性物业管理(广告位使用费、水电费、停车费等),工商办理、税务咨询及政策对接辅导等服务费收入。
1)商业综合体经营情况
截至2020年9月末,公司商业综合体管理服务收入主要来自于大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、上海星光耀广场、大宁人才公寓及西南咖啡吧七个项目。
截至2020年9月末公司主要商业综合体经营情况
单位:万平方米、元/平方米/天、亿元
项目 建筑 可租 出租率 平均 2019年 2018年 2017年
面积 面积 价格 收入 收入 收入
大宁中心广场一期 13.66 6.79 85.21% 5.13 1.12 1.02 0.76
大宁中心广场二期 9.84 8.32 97.00% 4.09 1.10 1.01 1.04
(大宁中心广场)
大宁中心广场三期 4.60 4.60 100.00% 3.51 0.31 0.31 0.16
(宁汇广场)
大宁中心广场四期 8.17 4.81 48.25% 5.30 0.10 0.01 -
(大宁商务中心)
大宁星光耀广场 3.16 2.15 100.00% 4.02 0.30 0.09 -
大宁人才公寓 3.81 3.11 87.62% 2.95 0.10 0.06 0.05
合计 40.87 27.41 - - 3.02 2.49 2.02
注:1、大宁中心广场四期于2018年3月底竣工交付,大宁星光耀广场于2018年1月份交付,两项目2017年尚未产生租金收入,目前大宁中心广场四期仍处于招商阶段;
2、大宁中心广场三期仅包括发行人长期租赁经营的南区A1、A2区域;
3、大宁星光耀广场项目8号楼人才公寓部分调整统计至大宁人才公寓;
4、可租面积包括商业及办公,不含自用部分
① 大宁中心广场一期
大宁中心广场一期(大宁音乐广场)项目分为商业和办公两部分,定位为集精品百货、餐饮美食、地方特色、休闲娱乐、甲级写字楼、停车场为一体的商业综合体,项目位于广中西路万荣路,占地面积3.89万平方米,总建筑面积13.66万平方米,总投资28.37亿元,其中自筹20.39亿元,银行贷款7.98亿元。区别于一般商业项目,该项目的定位为将商业和音乐、影视、艺术等文化创意元素全然融合的新型综合性商业体,邀请了美国WET公司设计串联整个项目的系列音乐喷泉,结合水、光、电、火、音乐五大要素震撼呈现,与大宁郁金香公园内50米主题音乐喷泉完美地交融,成为上海商业项目特色景观的新标杆。
该项目的商业部分可租面积4.09万平方米,于2016年5月份开业招租,陆续引进105家商户入驻,截至2020年9月末商业区域出租率已达90.00%,日租金平均为5.35元/平方米/天;办公区域2017年3月开始招商出租,总高16层,总建筑面积约为2.78万平方米,其中可出租面积约2.7万平方米,定位为影视、文化、传媒产业办公写字楼,依托环上大影视园区的优势,引进文化传媒类企业客户入驻,截至2020年9月末出租率77.00%,日租金平均为4.66元/平方米/天。2017年、2018年及2019年,大宁中心广场一期分别实现租金收入0.76亿元、1.02亿元和1.12亿元。
大宁中心广场一期项目情况
序号 项目名称 总投资 资金来源 批文情况
大宁中心 自有资金投入20.39亿元, 闸发改投备〔2010〕30号、沪闸
1 广场一期 28.37亿元 银行贷款投入7.98亿元 地(2010)EA31010820101541、
沪闸北环保许管〔2010〕354号
截至2020年9月末大宁中心广场一期前五大租户
单位:平方米、万元
序号 承租方 出租起止期 出租面积 年租金
1 上海盛棱企业管理服务有限公司 2019.05.16-2029.05.15 10,867.28 1,784.95
2 阿科玛(中国)投资有限公司上海分公司 2017.04.01-2023.03.31 4,178.30 783.49
3 上海上影海上影城开发管理有限公司 2015.11.30-2036.06.30 3,371.57 540.00
4 上海翌恒网络科技有限公司 2016.07.01-2026.06.30 4,912.00 394.43
5 耐克商业(中国)有限公司 2016.06.12-2024.09.11 942.00 289.33
合计 24,271.15 3,792.20
注:公司租赁合同期限较长,合同一般约定租赁期内租金按租约年递增,此处年租金为报告期末所在租约年区间的对应年租金
② 大宁中心广场二期
大宁中心广场二期为公司长期租赁上海电气(集团)总公司下属上海电气集团置业有限公司的旧厂房进行综合改扩建而成,于2011年底完工,公司采用“承租运营”的经营模式,即承租上海电气集团置业有限公司的旧厂房,对该建筑群整体进行重新市场定位和设计,通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能,将其打造成为符合以影视文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区,从而提升既有建筑群使用价值。2020年9月,公司将该项目原租赁上海电气(集团)总公司旧厂房收购,大宁中心广场二期转为自有经营。
大宁中心广场二期是环上大国际影视园区的核心区域,整体布局主要包括创意办公区域、商业区域等。目前园区内已集聚了200多家影视文化企业,包括博纳影业、爱奇艺影业、奥飞影业、太合影业、宸铭影业等国际知名龙头影视公司及贾樟柯、王小帅、管虎、宁浩等一流导演的制片公司。入驻企业作为第一出品方累计在上海立项电影达145部,累计出品票房收入达88亿元,其中《我不是药神》获得31亿元的票房,《明月几时有》更是获得了第37届金像奖最佳影片等5项大奖,《无双》票房超过10亿元。环上大影视园区因此被各大媒体称为占据“上海出品”半壁江山的影视圣殿。
大宁中心广场二期改造项目总投资3.5亿元,其中上海大宁商业资产经营有限公司自筹资金1.5亿元,中信银行给予固定资产中长期银行贷款2亿元。项目位于静安区中部万荣路700号,由第一机床厂旧厂房改扩建而成,是办公写字楼集商业配套为一体的“创意产业园”,占地面积 7.87 万平方米,原旧厂建筑面积5.2万平方米,经内部结构改造扩建后总面积达到9.84万平方米,可租面积为8.32万平方米。截至2020年9月末,整体出租率已达到97.00%,平均租期为三年,租金方式多为按年、半年、季度或月支付,大多为按月支付,月度租金押一付三,平均日租金4.09元/平方米。2017年、2018年及2019年,大宁中心广场二期分别实现租金收入1.04亿元、1.01亿元和1.10亿元。
大宁中心广场二期改造项目情况
序号 项目名称 总投资 资金来源 批文情况
大宁中心 自筹1.5亿、贷款2 沪闸方(2010)DA31010820100738、闸建
1 广场二期 3.5亿 亿 交委批〔2010〕34号、闸发改投备〔2010〕
27号、闸环保许〔建审〕决字〔2010〕第
215号
由于是厂房改建工程,墙体立面、结构及厂区绿化得到适当保留,项目本身体现了“环保”、“节能”、“生态”的现代理念,具有一定示范性。该项目在部分单元内部风格按客户要求量身定做,因此吸引了一批高端客户入驻。该项目在改建类项目中具有示范效应,其保留了老厂房历史风貌,延承了工业文化;降低了新建投资,减少了城市建筑垃圾,体现了环保节能主题;调整产业结构,通过招商引资引入了新兴产业,提升了区域产业定位,提高了对当地的利税贡献。此外,公司还享有区财政给予公司新建物业的租金收入缴纳营业税的区税部分全额返还以及给予公司招商引资企业的税收予以部分返还的补贴政策。
2020年9月末公司大宁中心广场二期前五大租户的出租情况表
单位:平方米、万元
序号 承租方 出租地址 租赁起止期 物业 租金支 出租面积 年租金
种类 付方式
A2 2020.2.29- 月 6,797.21 885.71
1 心动网络股份有限 2022.10.31
公司 A1主楼 2018.11.1- 月 5,163.34 659.61
2022.10.31
2 上海贝塔斯曼商业 1区、2区 2019.4.15- 月 7,587.15 858.48
服务有限公司 2025.4.14
亿腾商务咨询(上 A3 栋 122、 2016.9.1-
3 海)有限公司 123、124、125、 2020.8.31 自有房产 月 3,236.52 491.43
126
4 安川电机(中国)有 D2 2019.8.15- 月 3,632.00 510.38
限公司 2022.8.14
西诺迪斯食品(上 A1 幢 204、 2018.7.16-
5 海)有限公司 205、206、302、 2024.7.15 月 3,011.51 417.70
303、304、305
合计 29,427.73 3,823.31
注:公司租赁合同期限较长,合同一般约定租赁期内租金按租约年递增,此处年租金为报告期末所在租约年区间的对应年租金
③大宁中心广场四期
根据静安区中环南翼战略布局、环上大影视园区规划及2019年1月份刚公布的静安区电竞产业发展规划、上海文创50条等,结合上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金政策、电竞产业、影视产业发展专项扶持政策等,公司将进一步在区域内打造电影、电竞产业集聚区,在板块内已有商业载体、城市绿地以及影视资源的基础上,建设商旅文联动的文创高地。大宁中心广场四期项目为承接电竞产业建设的重要项目。
大宁中心广场四期项目地处上海市闸北区广中西路,毗邻大宁郁金香公园及大宁中心广场一期,为大宁中心广场单体规模最大的综合商务写字楼,其副楼即为灵石中国电竞中心。项目建筑面积8.17万平方米,可出租面积4.81万平方米,公司于2011年通过非公开招拍挂取得建设用地(757地块),2013年2月开工,项目总投资16.60亿元,于2015年末实现结构封顶,2018年3月底完成交付。截至2020年9月末已引进刺猬(上海)科技有限公司、上海逸刻新零售网络科技有限公司等多家电竞游戏产业公司入驻,出租率 48.25%。由于项目完工时间较晚且租赁前期存在免租装修期,故目前租赁收入较低。2018年及2019年分别实现租赁收入0.01亿元和0.10亿元,预计2020年可基本完成出租签约,项目正常运营情况下每年可产生收入0.88亿元。
2020年9月末公司大宁中心广场四期前五大租户的出租情况表
单位:平方米、万元
序 承租方 出租地址 租赁起止期 物业 出租面积 年租金
号 种类
上海信谊医药有 广中西路 699 号一 2020.04.01-
1 限公司 幢18F-20F、22F, 2024.07.31 7,278.60 1,075.92
地下三层主机房
乔达国际货运(中 广中西路 699 号 1 2019.07.01-
2 国)有限公司 幢三层05-09单元、 2022.06.30 3,770.95 619.32
四层整层
上海逸刻新零售 广中西路 699 号 1 2018.12.01- 自 有 房
3 网络科技有限公 幢10F室 2023.11.30 产 1,819.65 345.36
司
上海摩高建筑规 广中西路 699 号 1 2018.09.01-
4 划设计咨询有限 幢6F 2024.08.31 1,819.65 332.04
公司
上海源盛龙体育 广中西路 699 号 1 2019.05.16-
5 赛事策划有限公 幢202、208室 2022.05.15 497.03 90.72
司
合计 15,185.88 2,463.36
注:公司租赁合同期限较长,合同一般约定租赁期内租金按租约年递增,此处年租金为报告期末所在租约年区间的对应年租金
④大宁星光耀广场
2016年12月公司签订预售合同,以9.32亿元购买了上海绿地星奕房地产开发有限公司投资建设的大宁星光耀广场6#、7#、8#号楼,项目地处沪太路1111弄,位于大宁中心广场二期西北侧,建筑面积合计 5.17 万平方米,项目位于内中环间,隶属于静安区大宁板块。地铁1号线、7号线,双轨交环绕;紧邻内环、中环、南北高架等城市路网及万荣路城市干道,可快速实现与其它板块的联动,通达度高,基础设施、公共配套设施齐备。项目于2017年12月竣工,2018年1月完成交付。截至2020年9月末,6号楼及7号楼已分别整体签约出租,出租率达100%,8号楼作为人才公寓已于2020年5月份开始出租。2018年及2019年,星光耀项目(不含8号楼人才公寓部分)产生租金收入0.09亿元和0.30亿元,当年收入较低,主要系新物业租赁初期存在3到8个月不等的免租装修期,当年已出租部分尚未产生收入所致。
2020年9月末公司星光耀广场租户的出租情况表
单位:平方米、万元
序 承租方 出租地址 租赁起止 物业种类 出租面积 年租金
号 期
1 上海极家汇实业有限公司 沪太路1111弄 2020.1.1-2 6,620.95 845.83
2号6号楼 023.2.28 自有房产
2 上海江程资产管理有限公司 沪太路1111弄 2018.8.1-2 15,014.21 2,301.68
3号7号楼 028.7.31
合计 21,635.16 3,147.50
注:1、该统计表格不包含8号楼人才公寓;
2、公司租赁合同期限较长,合同一般约定租赁期内租金按租约年递增,此处年租金为报告期末所在租约年区间的对应年租金
⑤大宁人才公寓
大宁人才公寓为公司为大宁区域打造的重要配套服务,是完善区域高层次人才引进、培养、集聚工作的重要配套工程之一。截至2020年9月末,公司经营灵石路人才公寓、平顺路人才公寓、保德路人才公寓、长安路人才公寓、慧景公寓及红枫路人才公寓、大宁星光耀人才公寓共7处人才公寓项目,地理位置优越,邻近大宁中心广场等核心物业,交通便捷,周边配套成熟,且公寓配有专业的物业管理团队,可实现拎包入住。大宁人才公寓合计建筑面积 3.81 万平方米(可出租面积3.11万平方米)。截至2020年9月末,整体出租率约为87.62%。2017年、2018年及2019年,大宁人才公寓分别实现收入0.05亿元、0.06亿元和0.10亿元。
⑥大宁中心广场三期
大宁中心广场三期亦为上海电气(集团)总公司下属上海电气集团置业有限公司的旧厂房进行综合改扩建而成,项目紧靠大宁中心广场二期而建,位于其西北侧,两者共同构成环上大国际影视园区的主体区域。项目由20幢三至五层的单体组成,其中南区A1、A2楼为世界500强企业飞利浦设立的地区总部及研发中心量身定制,由发行人依托大宁品牌长期租赁上海电气集团置业有限公司的旧厂房经营。2020年9月,公司将该项目原租赁上海电气(集团)总公司旧厂房收购,大宁中心广场三期转为自有经营。项目区域建筑面积 4.60 万平方米,截至2020年9月末,平均租金3.51元/平方米/天。大宁中心广场三期是一个低密度创意办公园区。与大宁音乐广场、大宁中心广场二期等成熟载体形成了协同效应,有效提升区域内的商办品质,完善环上大国际影视园区的整体功能。2017年、2018 年及 2019 年,大宁中心广场三期分别实现租金收入 0.16 亿元、0.31亿元和0.31亿元。
2)公司主要在建商业综合体项目
公司目前的在建商业综合体为472(大宁中环广场)项目,未来完工后主要将以自持经营的方式运营。
2020年9月末公司在建商业综合体进度情况
单位:万平方米、亿元
预计竣工 建筑 规划 未来投资安排
项目 开工时间 交付时间 面积 总投资 预计总投资 已投资 2020年 2021年
7-12月
472项目 2015.12 2020.9 7.72 12.58 15.13 13.42 0.47 1.24
注:竣工交付日期与未来投资安排有所差异主要系还有部分尾款在竣工验收后的一段时间内分期支付所致
该项目为公司旗下的中环地标级商业综合体,位于大宁中心广场东北侧,东侧与广延路相邻(中间30米绿化带),南侧是住宅小区明园涵翠苑,西邻在建原闸北区体育中心,北侧与汶水路相邻(中间有50米绿化带),具有较好的外围交通。项目占地面积1.46万平方米,总建筑面积为7.72万平方米,其中地上建筑面积4.39万平方米,地下建筑面积3.33万平方米。项目计划总投资15.13亿元,已于2015年12月正式开工,于2020年9月竣工交付,本项目由一栋17层80米的高层商业建筑和3栋小型多层餐饮建筑构成,是公司进一步推动大宁商圈及文创高地建设,完善区域影视、电竞产业聚集的重要工程。本项目主要由商业综合体运营产生收益,项目建设完成后预计可实现1.28亿元/年的租金收入。
3)商业综合体经营板块未来收益测算
已建成项目的未来年租金情况表
单位:万平方米、亿元
项目 可出租面积 预期年租金 房产类型
大宁中心广场一期 6.79 1.21 公司自有
大宁中心广场二期 8.32 1.18 公司自有
大宁中心广场三期 4.60 0.31 公司自有
大宁中心广场四期 4.81 0.88 公司自有
大宁星光耀广场 2.15 0.30 公司自有
人才公寓 3.11 0.32 公司自有+场地长期租赁
合计 29.78 4.20
注:对于已建成项目出租率和租金水平的分析基于以下假设:
(1)未来建成项目成熟运营后出租率可逐渐达到95%;
(2)以2020年9月末时点各物业平均租金单价为基准,未来各项目单位面积日租金单价保持不变,不设增长率。
在建项目未来年租金情况表
单位:万平方米、亿元
项目 预计可出租面积 预计达到出租状态的时间 预期年租金 房产类型
472项目 5.50 2020年12月 1.28 公司自有
合计 5.50 1.28
根据目前公司现有运营项目对应租金水平,结合未来新完工项目可租面积实现收益及大宁地区积累的人流和商务集聚效应所带来的增量提升,保守预计未来公司新建物业可每年实现收入5.48亿元。
4)其他拟建商业综合体项目
截至2020年9月30日,公司无其他在建商业综合体项目,公司计划筹建大宁中心广场五期(地下空间配套项目),项目情况如下:
单位:万平方米、亿元
项目类型 项目 开工时间 建设周期 预计总投资 批复总 已投资 建筑面积
规模
拟建项目 大宁中心广场五期项目 尚未确定 - - - 0.20 -
(地下空间)
大宁中心广场五期项目位于广中西路以南、规划万荣路以东、共和新路以西。项目预计总建筑面积 3.64 万平方米,建设内容主要为对老广中公园及过渡区域进行改造、新建配套用房,新建地下公园配套设施、地下停车库等,定位为 1号线与规划中的21号线地铁的换乘配套、大型地下停车库、地下商业配套设施,建设完成后拟用于对外出租。该项目目前尚处于前期规划可行性研究阶段,截至2019年末,尚未办理立项批复等文件。
公司商业综合体管理服务中的非租赁收入主要为公司对租户提供政策对接辅导服务、工商及税务咨询、代理代办服务、商务服务、白领驿站等服务的收入,以及物业管理过程中收取的水电费、停车费、广告费等物业管理收入,目前整体规模较低,主要系目前上述服务多以增值服务性质向租赁客户免费提供,未来随着大宁品牌的推广及物业管理业务的逐渐成熟,上述非租赁收入规模将快速提高。
(2)其他商务服务
最近三年及一期,公司的其他商务服务收入分别为248.43万元、563.57 万元、323.06万元和136.15万元。公司其他商务服务收入主要来自于上海闸北安居房产开发有限公司代建上海市静安区体育中心工程管理费收入及菜场委托管理费收入,整体占营业收入的比例较低。
2、旧区改造板块
公司成立时受托于区国资委统一代其管理原闸北区属工业企业、区属商业、区建委以及国有市属小企业共计600多家,公司对大部分托管企业实行体制改革,将职工分流并留下商铺网点、工业厂房、仓库等房产,有产权房、使用权房及无
证房面积合计 34.8 万平方米(其中包含了公司合并范围以外代管的房产)。在
区政府的安排下,公司对名下的老旧房产进行自主经营。
公司部分存量老旧房产位于旧城区改造范围内,根据区政府的旧区改造总体规划,区政府或商业拆迁单位每年均会对公司部分旧房进行动迁,给予公司相应的补偿,补偿标准根据房屋面积并参考同区域房屋市场价确定,公司以此可获得动迁补偿收入计为旧区改造板块的业务收入,一般包括停产停业损失补偿款、装潢补偿款、房屋产权调换差价款、其他各类补贴、奖励费用款等。从拆迁主体和拆迁目的来区分,公司动迁补偿收入分为市政拆迁和商业拆迁,市政拆迁收入来源于区政府,商业拆迁收入来源于相关商业拆迁单位或开发商。公司旧区改造业务的成本主要是被动迁改造的房产的账面价值、清退房屋承租房租赁合同的违约补偿金和被动迁房屋权利人历史遗留的债务纠纷补偿金、企业职工安置费用等。部分存量房屋前期用于出租,其出租收入在网点经营板块核算,划归旧区改造范围时转入旧区改造板块,其动迁收入计入旧区改造板块核算。
来自于区政府的市政拆迁,公司在签订房屋征收补偿协议后,按工程完工后开具发票并确认收入,一次性收取动迁款。个别规模较大的拆迁项目,公司与政府协商一致,拆分为多个独立项目拆迁并验收结算,按照各独立项目完工后结算开具发票并确认收入,一次性收取动迁款;商业拆迁一般为公司和拆迁单位签订房屋拆迁补偿协议,按照合同约定付款方式收取动迁款,工程完工后进行结算并确认收入。商业拆迁存在部分拆迁项目按照个别合同约定,视被拆迁房屋交付情况开具发票预先收取一定比例的动迁款并确认收入的情形。最近三年,公司旧区改造收入均来自于商业拆迁。
最近三年及一期,公司旧区改造收入分别为25,200.71万元、36,147.23万元、31,168.69万元和21,599.10万元。报告期,公司共完成旧区地块动迁44处,合计动迁面积25,279.03平方米。
最近三年及一期公司旧区动迁情况
单位:处、平方米
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
动迁数量 8 8 16 12
建筑面积 5,326.25 6,922.79 7,737.72 5,292.27
最近三年及一期旧区改造收入前五大地块统计表
单位:平方米、万元
序号 资产受让方 动拆房屋地址 物业种类 建筑面积 已确认收入
1 上海市闸北第一房屋征 天通庵路494号 自有产权 5,212.00 23,239.38
收服务事务所有限公司
2 上海市闸北第二房屋征 会文路300号 自有产权 3,701.00 16,450.02
收服务事务所有限公司
3 上海市闸北第一房屋征 天目东路41-49号 自有产权 2,538.36 10,464.90
收服务事务所有限公司
4 上海市闸北第一房屋征 宝山路15-53号 自有产权 1,578.53 9,808.07
收服务事务所有限公司
5 上海市闸北第一房屋征 东新民路31-33号 使用权房屋 1,295.31 8,870.41
收服务事务所有限公司
合计 14,325.20 68,832.78
最近三年及一期旧区改造市政动迁和商业动迁收入情况
单位:万元、%
年份 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政 - - - - - - - -
商业 21,599.10 100.00 31,168.69 100.00 36,147.23 100.00 25,200.71 100.00
合计 21,599.10 100.00 31,168.69 100.00 36,147.23 100.00 25,200.71 100.00
最近三年及一期旧区改造市政动迁和商业动迁地块情况
年份 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
市政 - - - -
洪南山宅地块 彭三五期 北站新城 安康苑
商业 中兴城三期 宝丰苑 永兴路 大统基地
宝丰苑 电影技术厂周边 - -
(161、262街坊)
随着公司存量房屋列入旧区改造范围的逐渐减少,旧区改造收入在公司总收入中的占比将逐步下降。公司根据区政府的旧区改造总体规划时间表,并根据公司存量房的地址预测旧区改造动迁计划,若区政府旧区改造计划延后,则公司存量房动迁相应延后,鉴于区政府旧区改造总体规划属于非公开文件,发行人对该项业务未来发展安排、改造规划无法做出具体预测。目前,发行人对旧区改造业务板块管理以存量房屋以保持原样经营管理为核心,无改造、新建相关计划。
目前公司列入旧区改造房屋主要位于原闸北区共和新路火车站板块及广中西路苏河湾板块等。
截至2020年9月末发行人存量房屋情况表
单位:平方米
房屋性质 数量 建筑面积
商业办公 97 69,808.67
工业办公 8 26,778.33
其他房屋 25 10,252.86
合计 130 106,839.86
3、网点经营
最近三年及一期,公司的网点经营收入分别为 4,473.15 万元、6,840.02 万元、8,367.66万元和7,680.65万元。公司网点经营收入即对名下的老旧房产进行出租、出售以及其他服务等取得的经营收入。公司网点经营业务收入以存量房产出租及存量房产出售两种经营方式获得的收入为主,其他服务收入主要为代收水电费收入。
最近三年及一期网点经营收入情况表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
出租收入 4,923.54 5,533.41 3,874.36 3,388.82
出售收入 2,565.45 2,590.83 2,566.59 569.37
其他服务收入 191.67 243.42 399.07 514.96
收入合计 7,680.65 8,367.66 6,840.02 4,473.15
出租成本 2,218.93 1,953.72 1,865.10 1,666.30
出售成本 2,364.92 2,317.25 2,569.92 541.79
其他服务成本 182.85 297.53 822.00 1,301.45
成本合计 4,766.70 4,568.50 5,257.02 3,509.54
(1)存量房出租业务
公司的存量房出租业务即为公司名下部分存量房的出租,该部分房屋较为分散和老旧。截至2020年9月末,公司尚未处置的存量房产共130处,主要分布于共和新路、上海火车站板块和广中西路、苏河湾板块,总计建筑面积10.68万平方米,除部分公司自用、拆迁关空外均用于出租,总可出租面积(不含公共部分)6.52万平方米,出租率为91.01%,对应收入计入存量房出租业务。存量房出租业务收入主要为老旧房产的物业租赁收入,成本主要是物业管理费、维修成本、租赁成本等。2019 年,公司存量房出租业务收入及毛利率较去年分别增长42.82%和24.74%,主要系当期新增确认广茂苑租金收入1,277.16万元所致。
公司最近三年及一期存量房出租业务主要经营数据
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
租赁收入 4,923.54 5,533.41 3,874.36 3,388.82
租赁成本 2,218.93 1,953.72 1,865.10 1,666.30
经营毛利 2,704.61 3,579.69 2,009.26 1,722.52
经营毛利率 54.93 64.69 51.86 50.83
存量房出租的合同签订模式主要为:带客户看房,客户准备租房时先支付押金,租金一般为押一付三,公司根据客户租用面积大小给予一定的优惠,租金方式按年、半年、季度或月支付,大多为按季支付,租约多为三至五年。
截至2020年9月末公司的存量房前五大租户出租情况
单位:万元、平方米
序号 承租方 出租地址 租赁起止期 物业种类 租金支付方 出租面积 年租金
式
广中西路1207 2019.1-2028 自有产权 按季度支付 4,731.75 977.10
1 静安区机关事 号1-6层 .12 房
务管理局 广中西路1207 2017.9-2022 自有产权 按季度支付 3,075.65 410.59
号7-11层 .8 房
2 芝鑫宾馆 河南北路441 2016.10-202 自有产权 按季度结算 5,966.05 557.50
号1-3楼、5楼 4.9 房
3 高益投资(潮 大宁灵石公园 2018.01-202 自有产权 押一付三,按 4,000.00 318.00
府酒家) 7.12 房 季度结算
4 上海市静安区 江杨南路550、 2019.1-2023 自有产权 按季度结算 1,811.59 307.06
消防支队 570、568号 .12 房
芷江西路66号
5 上海弘恒贸易 (一楼主体房 2016.08-202 自有产权 按季度结算 2,567.00 206.13
有限公司 屋及西侧裙房 0.12 房
两间门面)
合计 22,152.04 2,776.38
注:公司租赁合同期限较长,合同一般约定租赁期内租金按租约年递增,此处年租金为报告期末所在租约年区间的对应年租金
(2)存量房出售业务
公司每年会对部分存量老旧房屋进行处置,通过非公开拍卖的方式取得处置收入,形成存量房出售收入。该业务的成本主要为房屋账面值、清退承租房的租赁合同违约补偿金、土地增值税等。公司部分存量房屋前期用于出租,其出租收入在网点经营板块核算,进行处置时转入存量房出售板块,其处置收入计入存量房出售板块核算,未来该业务板块将逐渐减少。
存量房的处置流程主要为:公司编制年度处置预算计划;委托房产评估公司对需要处置的房屋出具评估报告;经公司董事会同意后,上报和请示区国资委取得批复和区国有资产项目备案表;将需处置房屋在上海市各大拍卖公司挂牌交易;拍卖成交后,与买方签订委托拍卖合同,签订合同时一般先预收合同金额的
50%-70%;余款一般在过户前划至公司,公司缴纳营业税、土地增值税等后在房
产交易中心过户,至此完成房屋的处置。
最近三年及一期,公司的存量房出售收入分别为569.37万元、2,566.59万元、2,590.83万元和2,565.45万元。
公司最近三年及一期已处置网点情况表
单位:处、平方米、万元
项目名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
拍卖数量 3 6 1 1
建筑面积 1,052.84 1,448.38 1,310 182.49
处置收入 2,565.45 2,590.83 2,566.59 569.37
公司2017年处置房产统计表
单位:平方米、万元
序号 受让方 处置房产地址 建筑面积 已确认收入
1 上海联合拍卖有限公司 青云路664号底层 182.49 569.37
合计 182.49 569.37
公司2018年处置房产统计表
单位:平方米、万元
序号 受让方 处置房产地址 建筑面积 已确认收入
1 山东兖矿集团有限公司 永兴支路1号 1,310.00 2,566.59
合计 1,310.00 2,566.59
公司2019年处置房产统计表
单位:平方米、万元
序号 受让方 处置房产地址 建筑面积 已确认收入
1 上海锦兆贸易有限公司 闻喜路678号 77.88 232.2
2 上海铺及行房地产经纪事务所 大统路177号 101.55 354.96
3 盐城阿瑞水产养殖有限公司 公兴路202号 59.37 203.67
4 上海昭立建设工程有限公司 闻喜路1251-1255号 125.77 382.57
5 上海新艺交通设施工程有限公司 汾西路815弄26号 639.93 940.75
6 上海峰业物业管理有限公司 中山北路197弄2号 443.88 547.31
合计 1,448.38 2,661.46
注:2019年冲回永兴支路1号房产处置税金70.63万元。
公司2020年1-9月处置房产统计表
单位:平方米、万元
序号 受让方 处置房产地址 建筑面积 已确认收入
1 朱军 七浦路328弄1号407/440 37.57 165.45
室
2 上海星楚贸易有限公司 共和新路813-823号 276.73 745.00
3 上海鑫炼商务咨询有限公司 平顺路225号 738.54 1,655.00
序号 受让方 处置房产地址 建筑面积 已确认收入
合计 1,052.84 2,565.45
4、工程施工业务
公司的工程施工业务主要由子公司上海大宁绿地开发建设有限公司及上海闸北安居房产开发有限公司负责运营。最近三年及一期,公司工程施工收入分别为566.21万元、779.69万元、0.00万元和484.60万元,分别占主营业务收入的1.02%、1.01%、0.00%和1.20%,占比较低。2017年及2018年,发行人的工程施工业务收入主要为上海大宁绿地开发建设有限公司南北通道绿化修复工程收入,2020年1-9月,公司工程施工业务收入为江场三路道路施工收入。
5、主营业务中的其他业务收入
最近三年及一期,公司主营业务中的其他收入分别为1,713.65万元、1,948.50万元、1,300.46万元和582.43万元,主要包括贸易销售收入和公园经营收入。
(1)贸易销售收入
公司的贸易销售业务主要为针对大宁中心广场商业园区在建项目,根据项目现场实际需求进行建筑材料销售。公司的贸易销售由子公司上海金贸实业有限公司和上海雷勃贸易有限公司运营。依托自身建设项目对材料的需求,公司与上游供应商建立采购渠道,并向下游施工单位进行销售,价差即为公司的贸易业务利润。
最近三年及一期,公司贸易销售收入分别为 101.50 万元、0.00 万元、0.00万元和162.65 万元,分别占营业收入的0.18%、0.00%、0.00%和0.31%。公司贸易业务销售量与在建工程业务量相关性较大,随着园区建设项目建成,2016年起发行人逐渐对该业务板块进行转型退出,寻找其他盈利渠道,2018 年度、2019年度无贸易销售收入。
(2)公园经营收入
最近三年及一期,公司的公园经营收入分别为1,612.16万元、1,948.50万元、1,300.46万元和419.79万元,目前公司公园经营收入主要为公园内休闲文化设施大宁小城租赁收入及其他场地租赁收入、广告费收入、门票收入等。
大宁小城项目为公司精心打造的特色公共休闲文化设施,地处大宁灵石公园西北角,项目总建筑面积2.45万平方米,其中地上1.45万平方米,地下1万平方米,可出租面积1.36万平方米。截至2020年9月末,大宁小城出租率57.40%,平均租金为1.95元/天/平方米。项目已成功引进“爱丽丝冒险奇遇记”互动性英国原版沉浸式体验戏剧作品。在观剧过程中,观众会像爱丽丝一样穿梭在奇妙的梦境世界里。整个项目有30多个设计独特的房间,每一幕剧情在不同的房间中上演。根据选择的不同,观众会看到不同的场景和剧情,汇合到最后一幕与演员共同结束演出。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,大宁小城分别实现收入704.66万元、565.36万元、786.11万元和417.15万元。
6、其他业务收入
最近三年及一期,公司其他业务收入分别为0.00万元、2,003.03万元、22.84万元和38.46 万元,公司其他业务收入主要为上海苏河湾投资控股有限公司占用公司所有土地产生的借地补偿收入。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
(一)治理结构
根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定,公司不设股东会,出资人根据静安区人民政府授权享有股东权利,公司设立董事会、监事会和经理层。董事会是公司的决策机构和执行机构,直接对出资人负责。监事会为公司的监督机构。公司设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构,已建立健全的董事会、监事会制度。自公司成立以来,公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立规范运作。
1、出资人:公司由静安区国资委单独出资,并履行出资人职责。公司不设股东会,由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权:
(1)审议批准公司的经营方针和年度投资计划;
(2)任免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;任免公司董事长、监事会主席、总会计师;监督董事会、监事会行使职权;提名公司总经理和高级管理人员;
(3)审议批准董事会报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)决定公司增加或者减少注册资本;
(8)决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券;
(9)决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜;
(10)制定和修改公司章程;
(11)按照静安区国资委的规范性文件的规定进行审议审批投资项目、融资担保、对外借款、产权管理事项;
(12)批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项;
(13)批准董事会提交的公司本部薪酬总额方案;
(14)批准董事会提交的公司本部内部机构设置和人员编制方案;
(15)决定聘任或解聘会计师事务所范围,必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计;
(16)重大会计政策和会计估计变更方案;
(17)公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。
2、董事会:董事会由5名董事组成,每届任期三年,获得连续委派或连续当选可以连任。其中包括董事长一名,总经理一名,总会计师一名,职工董事一名,外部董事一名。如果党委书记未兼任董事长,党委书记作为董事。董事由出资人委派,但职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会行使下列职权:
(1)向出资人报告工作;
(2)执行出资人的决定;
(3)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(4)制订公司经营方针和投资计划;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)确定经授权应由董事会决定的对外投资、对外担保、对外借款、产权转让、资产处置、企业改制及融资事项;
(7)确定对公司所投资企业重大事项的管理原则;
(8)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案;
(9)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(10)制定公司内部管理机构的设置方案;
(11)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层成员及其报酬事项,加强对经理层的管理和监督,并对经理层成员进行检查和考核;
(12)制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度;
(13)出资人依据公司章程及静安区国资委其他规范性文件授予的职权;
(14)董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司董事会“三重一大”事项集体决策制度中的内容;
(15)公司章程其他条款规定的职权。
3、监事会:公司设监事会,由5名监事组成,其中监事会主席1名,职工监事2名。监事会成员由静安区国资委委派,其中监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主要行使以下职权:
(1)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况;
(2)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料,检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;
(3)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;
(4)监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况;
(5)对董事、经理层成员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、经理层成员提出惩处和罢免的建议;
(6)当董事、经理层成员的行为损害公司的利益时,要求董事、经理层成员予以纠正:
(7)提请召开董事会会议;
(8)向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项;
(9)法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
4、经理层:总经理、副总经理为经理层成员,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责,可由董事兼任,副总经理协助总经理工作并对总经理负责。总经理行使以下职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司的基本管理制度;
(4)制定公司基本管理制度之外的其他规章制度,制定公司基本管理制度的实施细则;
(5)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(6)决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退;
(7)在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务;
(8)董事会授予的其他职权。
(9)总经理决定公司相关重大问题,应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司经理层“三重一大”事项集体决策制度中的内容。
(二)内部组织机构
为了保证经济业务和经营管理活动的有效进行,公司已设置了内部组织机构,制定了各部门的职责和权限,形成相互监督、相互制衡机制。发行人共设置党群
部、行政办公室、人力资源部、法务部、财务部、投资部、设计部、招商部等8
个职能部门。组织结构图如下:
(1)党群部
对集团公司本部及下属企业负责人的任免,考核。党员干部的任免和考核,各级党组织的管理和领导。
(2)行政办公室
后勤、车辆、食堂、固定资产实物、档案室、集团公司所有的请示、批复等文书资料,职工福利劳防的实物管理、安全生产管理、信息披露事物管理、董事会、监事会、经营层会议的会务安排、记录及存档管理、董事会、监事会日常工作、其他文书资料的备案存档管理等。
(3)人力资源部
负责公司人力人才资源规划;劳动用工计划、薪酬分配管理、社会保险管理、员工福利管理;规章制度建设和员工教育培训管理等工作。
(4)法务部
集团公司系统内全部法律事项的集中管理。各类案件的受理、诉讼、执行等事项。对常年法律顾问的配合工作和协调等。
(5)财务部
负责公司财务管理和会计核算制度的制定并组织实施;财务预算、决算编制、实施、监控;财务指标测算、确定和考评;筹融资方案的制定并组织实施;产权管理、资金管理、外汇管理、税收筹划等。
(6)投资部
对集团公司系统内全部对外投资的集中管理。寻求投资机会、对投资对象的连续跟踪调查和协调,清理非正常的投资对象,对外投资的工商设立、管理、歇业清算。
(7)设计部
负责集团下属全部建设工程的前期,中期,后期的工程预算、估价、可行分析、图纸设计、审价和工程验收。四证、发改委备案表、环评、扩初等的申请和取得。
(8)招商部
对集团公司系统内全部对外招商引资的集中管理,负责引进优质的纳税企业落户原闸北区工商登记资本金投资、税务注册。
(9)内审室
负责开展集团内部审计检查工作,制定并更新内审相关制度,定期制定相关审计、审核、审价工作底稿,组织各类专项审计具体业务工作,追踪审计整改工作等。
(10)安全生产办公室
协助完成集团安全生产工作任务,确保安全生产平稳可控,开展各类专项安全治理活动和安全检查工作,督促落实安全隐患整改,巩固安全生产标准化成果。
(11)信息室
负责集团信息化系统的推进与实施工作,负责业务系统流程的梳理、优化、创新,推动信息化管理系统的持续改进,对集团信息系统综合管理、运行维护,及时更新信息化宣传平台的信息及维护。
(12)资产部
负责统筹管理集团各类房屋资产,并指导、协调、监督集团相关部门及子公司的各类房产租赁及处置行为。
八、发行人合法合规经营情况
最近三年及一期,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。最近三年及一期,公司及下属公司所从事的房地产业务不存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)的相关要求。
九、发行人的独立性
(一)发行人的资产独立完整
发行人拥有独立于出资人的资产,与控股股东产权关系明确,相关资产的产权手续齐备。公司的资产独立完整,公司对财产拥有完整的所有权,现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。
(二)发行人的业务独立
发行人是国有独资企业。在出资人静安区国资委的授权范围内,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。在业务方面具备独立面向市场的能力。可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
(三)发行人的人员独立
发行人根据章程规定,公司设董事长1人,董事长、副董事长由静安区国资委从董事会成员中指定产生,董事会成员由静安区国资委委派;董事长、总经理、副总经理在公司领取报酬;监事会主席对出资人负责,向出资人汇报工作,并由出资人支付薪酬。公司在其他人员的人力资源及薪酬管理等方面实行独立运行。
(四)发行人的机构独立
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了董事会、经理层、监事会等组织机构,公司出资人依法定程序参与公司决策,公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与出资人的机构完全分开。
(五)发行人的财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系;按照《公司章程》规定独立进行财务决策;建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;在银行单独开立账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情
况;公司作为独立纳税人,依法独立纳税。
发行人的资产完整,业务、人员、机构以及财务独立,具有独立的采购、开发、施工及营销系统,业务体系完整,具有面向市场自主经营的能力。
十、公司关联交易情况
(一)关联方与关联关系
1、控股股东及最终实际控制人
公司唯一股东和实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。静安区国资委是静安区政府直属的特设机构。静安区政府授权静安区国资委按照国家、上海市有关法律、法规和规章以及区政府的有关规定,代表静安区政府履行国有
资产出资人职责和义务,负责监管静安区所属国有资产。
2、发行人的子公司情况
截至2020年9月30日,发行人纳入合并报表范围的一级子公司24家、二级子公司9家,基本情况如下:
主要子公司情况
序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 业务性质 注册 级次
(%) (万元) 地
1 上海雷勃贸易有限公司 100.00 466.46 境内子公司 贸易 上海 一级
2 上海大宁建设投资管理有限公司 100.00 9,000.00 境内子公司 投资管理 上海 一级
3 上海大宁绿地开发建设有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 绿地开发 上海 一级
4 上海市闸北区商业资产经营有限 100.00 3,000.00 境内子公司 实业投资 上海 一级
公司
5 上海金贸实业有限公司 100.00 12,770.00 境内子公司 网点经营 上海 一级
序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 业务性质 注册 级次
(%) (万元) 地
6 上海大宁广荣投资有限公司 50.00 65,400.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 一级
7 上海大宁商业投资有限公司 100.00 5,000.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 一级
8 上海闸北安居房产开发有限公司 100.00 559.09 境内子公司 房地产开发与经营 上海 一级
9 上海宁嘉房地产开发有限公司 100.00 39,000.00 境内子公司 房地产开发与经营 上海 一级
10 上海宁铕商业管理有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 企业管理咨询 上海 一级
11 上海宁音企业管理有限公司 100.00 10,000.00 境内子公司 企业管理咨询 上海 一级
12 清宁(上海)资本管理有限公司 53.00 2,000.00 境内子公司 投资管理 上海 一级
13 上海宁璨商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
14 上海宁耀商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
15 上海宁立商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
16 上海宁坚商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
17 上海宁月商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
18 上海宁禧商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
19 上海宁净商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
20 上海宁万商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
21 上海宁礼商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
22 上海宁纯商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
23 上海宁羿商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
24 上海宁未商业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 商务服务 上海 一级
25 上海双盾劳防制品有限公司 100.00 100.00 境内子公司 劳防用品销售 上海 二级
26 上海大宁商业资产管理有限公司 40.00 12,500.00 境内子公司 商业综合体管理 上海 二级
27 上海宇轩房地产开发有限公司 100.00 333.50 境内子公司 房地产开发经营 上海 二级
28 上海大宁公园管理有限公司 100.00 2,000.00 境内子公司 公园经营管理 上海 二级
29 上海丽水宝贝文化发展有限公司 100.00 3,100.00 境内子公司 文化服务 上海 二级
30 上海市闸北区商业建设投资总公 100.00 3,000.00 境内子公司 商业投资 上海 二级
司
31 上海申北副食品市场经营管理有 100.00 70.00 境内子公司 市场管理服务 上海 二级
限公司
32 上海宁钜物业管理有限公司 100.00 100.00 境内子公司 物业管理 上海 二级
33 上海宁极贸易有限公司 100.00 2,000.00 境内子公司 商品销售 上海 二级
3、发行人合营、联营企业情况
截至2020年9月30日,发行人的主要合营、联营企业的基本情况如下:
序号 企业名称 持股比例 注册资本 类型 业务性质
(%) (万元)
1 上海云澜实业发展有限公司 49.00 33,333.33 境内非金融企业 房地产开发经营
2 上海多媒体谷投资有限公司 50.00 10,000.00 境内非金融企业 园区经营
序号 企业名称 持股比例 注册资本 类型 业务性质
(%) (万元)
1 上海云澜实业发展有限公司 49.00 33,333.33 境内非金融企业 房地产开发经营
3 上海润宁体育发展有限公司 40.00 1,000.00 境内非金融企业 体育场管理
4 上海宁汇资产管理有限公司 20.00 10,000.00 境内非金融企业 建筑安装
5 上海新苏房地产开发有限公司 20.00 5,000.00 境内非金融企业 房地产经营开发
4、其他关联方
截至2020年9月30日关联方及关系
关联方名称 与发行人的关系
上海市北高新(集团)有限公司 同一最终控制方
上海苏河湾投资控股有限公司 同一最终控制方
上海北方企业(集团)有限公司 同一最终控制方
西藏城市发展投资股份有限公司 同一最终控制方
上海骏哲投资发展有限公司 子公司的少数股东
上海景裕股权投资中心(有限合伙) 子公司的少数股东
上海宁汇投资管理有限公司 子公司的少数股东
上海铭洲投资管理有限公司 子公司的少数股东
上海中亚商业有限公司 委托管理单位
上海金贸资产经营有限公司 委托管理单位
上海海视界投资管理有限公司 委托管理单位
上海闸北地区工贸投资公司 委托管理单位
上海市闸北区金属材料公司 委托管理单位
上海闸北富业公司 委托管理单位
上海大宁菜市场经营管理有限公司 委托管理单位
上海大宁服饰市场管理有限公司 委托管理单位
上海闸北电器五金工业公司 委托管理单位
上海勃雷物业管理有限公司 委托管理单位
上海友谊食品厂 委托管理单位
上海市闸北区副食品公司 委托管理单位
上海韩港实业发展有限公司 其他关联方
上海四达公司 委托管理单位
上海捷门旅游用品有限公司 委托管理单位
闸北区促进中部繁荣繁华工作推进小组办公室 其他关联方
上海三联包装装潢公司 委托管理单位
上海东方木业有限公司 委托管理单位
上海闸北百货总公司沪新公司 委托管理单位
上海北亚商业置业有限公司 其他关联方
上海市闸北区商业网点办公室 其他关联方
上海欣升企业发展有限公司 其他关联方
上海市闸北区园林建设发展公司 其他关联方
上海市环上大国际影视园区管理委员会办公室 其他关联方
(二)关联方交易
1、关联交易
(1)购销商品、接受劳务情况
单位:万元
交易类型 企业名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 定价政策
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
上海景裕股权投资中心(有限合伙) - - 2,205.40 - 协议价
利息 上海骏哲投资发展有限公司 - - 1,111.80 - 协议价
上海宁汇投资管理有限公司 206.33 75.71 18.13 - 协议价
上海铭洲投资管理有限公司 205.93 75.71 18.10 - 协议价
物业租赁 上海宁汇资产管理有限公司 2,324.39 3,149.76 3,158.19 1,550.33 协议价
(2)出售商品/提供劳务情况表
单位:万元
交易类型 企业名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 定价政策
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
上海中亚商业有限公司 - 1,668.40 1,709.63 1,858.40 协议价
利息 上海宁汇资产管理有限公司 - - 1,408.70 协议价
上海市北高新(集团)有限公司 - 324.00 498.44 - 协议价
其他商务服务 上海润宁体育发展有限公司 - 13.96 76.94 - 协议价
土地租赁、工 上海苏河湾投资控股有限公司 20.68 20.68 3,018.19 566.21 协议价
程施工
旧区改造 上海北方企业(集团)有限公司 - 5,845.00 - - 协议价
2、关联担保
截至2020年9月30日关联担保
单位:万元
担保单位 被担保单位 被担保单位 2020年9月末 担保起始日 担保到期日 被担保单位
性质 担保余额 现状
上海韩港实业发展有限 上海大宁商业资 国有企业 10,080.00 2017-12-14 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司
上海景裕股权投资中心 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同下 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
(有限合伙) 产管理有限公司 全部债务
上海骏哲投资发展有限 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同下 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司 全部债务
(1)上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005-2号最高额抵押合同及其补充协议,以其名下上海市七浦路225-253号301室等23套房地产就不超过人民币10,080.00万元部分提供抵押担保。
(2)上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押担保。
(3)上海景裕股权投资中心(有限合伙)就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押保证。
截至2019年末关联担保
单位:万元
担保单位 被担保单位 被担保单位 2019年末 担保起始日 担保到期日 被担保单位
性质 担保余额 现状
上海宁汇投资管理有限 上海大宁广荣投 国有企业 7,500.00 2018-02-05 2028-01-24 持续经营
公司 资有限公司
上海铭洲投资管理有限 上海大宁广荣投 国有企业 7,500.00 2018-02-05 2028-01-24 持续经营
公司 资有限公司
上海韩港实业发展有限 上海大宁商业资 国有企业 10,080.00 2017-12-14 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司
上海景裕股权投资中心 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
(有限合伙) 产管理有限公司 下全部债务
上海骏哲投资发展有限 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司 下全部债务
(1)2017年12月,上海铭洲投资管理有限公司、上海宁汇投资管理有限公司就上海大宁广荣投资有限公司与中国建设银行上海杨浦支行、中国农业银行上海闸北支行于 2017年12月27日签订的贷款总额为人民币43,000.00万元的彭浦镇757街坊33丘地块项目银团贷款合同签订保证合同,担保金额分别为10,750.00万元、10,750.00万元,担保期限自2018年2月5日至2028年01月24日。截至2019年12月31日,担保金额分别为7,500.00万元、7,500.00万元,担保借款余额29,440.00万元。
(2)上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005-2号最高额抵押合同及其补充协议,以其名下上海市七浦路225-253号301室等23套房地产就不超过人民币10,080.00万元部分提供抵押担保。
(3)上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押担保。
(4)上海景裕股权投资中心(有限合伙)就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押保证。
截至2018年末关联担保
单位:万元
担保单位 被担保单位 被担保单位 2018年末 担保起始日 担保到期日 被担保单位
性质 担保余额 现状
上海宁汇投资管理有限 上海大宁广荣投 国有企业 10,750.00 2018-02-05 2028-01-24 持续经营
公司 资有限公司
上海铭洲投资管理有限 上海大宁广荣投 国有企业 10,750.00 2018-02-05 2028-01-24 持续经营
公司 资有限公司
上海韩港实业发展有限 上海大宁商业资 国有企业 10,080.00 2017-12-14 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司
上海景裕股权投资中心 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
(有限合伙) 产管理有限公司 下全部债务
上海骏哲投资发展有限 上海大宁商业资 国有企业 借款主合同 2017-12-20 2027-12-31 持续经营
公司 产管理有限公司 下全部债务
(1)2017年12月上海大宁广荣投资有限公司与上海大宁资产经营(集团)有限公司、上海铭洲投资管理有限公司、上海宁汇投资管理有限公司就本公司与中国建设银行上海杨浦支行、中国农业银行上海闸北支行于2017年12月27日签订的贷款总额为人民币43,000.00万元的彭浦镇757街坊33丘地块项目银团贷款合同签订保证合同,担保金额分别为21,500万元、10,750万元、10,750万元,担保期限自2018年2月5日至2028年01月24日。
(2)上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005-2号最高额抵押合同及其补充协议,以其名下上海市七浦路225-253号301室等23套房地产就不超过人民币10,080.00万元部分提供抵押担保。
(3)上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押担保。截至2018年12月31日,担保余额32,400.00万元,其中,1年内到期金额2,650.00万元。
(4)上海景裕股权投资中心(有限合伙)就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供质押保证。截至2018年12月31日,担保余额32,400.00万元,其中,一年内到期金额2,650.00万元。
截至2017年末关联担保
单位:万元
担保单位 被担保单位 被担保单 2017年末担 担保期 被担保单
位性质 保余额 位现状
上海大宁资产经营(集 上海市北高新(集团)有 国有企业 1,268.00 2013.08-201 持续经营
团)有限公司 限公司 8.08
上海大宁绿地开发建设 上海市北高新(集团)有 国有企业 32,800.00 2015.07-201 持续经营
有限公司 限公司 8.07
上海韩港实业发展有限 上海大宁商业资产管理 国有企业 10,080.00 2017.12.14-2 持续经营
公司 有限公司 027.12.31
上海景裕股权投资中心 上海大宁商业资产管理 国有企业 借款主合同 2017.12.20-2 持续经营
(有限合伙) 有限公司 下全部债务 027.12.31
上海骏哲投资发展有限 上海大宁商业资产管理 国有企业 借款主合同 2017.12.20-2 持续经营
公司 有限公司 下全部债务 027.12.31
(1)发行人于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司上海闸北支行就上海市北高新(集团)有限公司2013年8月21日签订的编号为519127013002号《固定资产贷款合同》签订了《保证合同》,就借款本金人民币30,000.00万元及其孳息提供连带责任保证。截至2017年12月31日,担保余额1,268.00万元。
(2)上海大宁绿地开发建设有限公司于2015年7月3日与渤海银行上海分行就上海市北高新(集团)有限公司签订的编号为勃沪分流贷(2015)第20、21号流动资金借款合同分别签订了渤沪分保证(2015)第 13、14 号保证协议,就借款本金总计人民币 60,000.00万元及其孳息提供连带责任保证。截至2017年12月31日,担保余额32,800.00万元。
(3)上海韩港实业发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005-2号最高额抵押合同及其补充协议,以其名下上海市七浦路225-253号301室等23套房地产就不超过人民币10,080.00万元部分提供抵押担保。
(4)上海景裕股权投资中心(有限合伙)就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供连带责任保证。
(5)上海骏哲投资发展有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了保证合同,就借款本金人民币35,000.00万元及其孳息提供连带责任保证。
3、关联方资金拆借
单位:万元
交易类型 企业名称 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 定价政策
交易余额 交易余额 交易余额 交易余额
拆入 上海骏哲投资发展有限公司 - - - 320.00 协议价
拆入 上海景裕股权投资中心(有限合伙) - - - 640.00 协议价
拆入 上海宁汇投资管理有限公司 3,410.00 2,160.00 3,500.00 3,375.00 协议价
拆入 上海铭洲投资管理有限公司 3,410.00 2,160.00 3,500.00 3,375.00 协议价
拆出 上海海视界投资管理有限公司 - - - 2,500.00 协议价
拆出 上海海视界文化传媒有限公司 - - - 1,000.00 协议价
拆出 上海欣升企业发展有限公司 - - 1,965.00 - 协议价
拆出 上海韩港实业发展有限公司 - - 1,965.00 - 协议价
拆出 上海宁汇资产管理有限公司 6,000.00 6,000.00 7,000.00 16,000.00 协议价
拆出 上海市北高新(集团)有限公司 - - 55,000.00 - 协议价
拆出 上海景裕股权投资中心(有限合 3,000.00 3,000.00 1,200.00 - 协议价
伙)
拆出 上海骏哲投资发展有限公司 1,500.00 1,500.00 600.00 - 协议价
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位:万元
关联方名称 关联交易类型 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-9月
上海海视界投资管理有限公司 债务豁免 - - 2,310.00 -
5、应收、应付关联方款项情况
单位:万元
2020年9月 2019年12 2018年12 2017年12
关联交易对象 交易性质 30日 月31日 月31日 月31日
期末金额 期末金额 期末金额 期末金额
上海中亚商业有限公司 应收利息 - - 437.02 2,479.07
上海市北高新(集团)有限公司 应收利息 - - 498.44 -
上海中亚商业有限公司 其他应收款 128,025.46 118,772.82 117,095.86 129,102.59
上海宁汇资产管理有限公司 其他应收款 6,000.00 6,802.39 7,802.39 16,802.39
上海闸北地区工贸投资公司 其他应收款 6,342.29 13,509.86 15,544.86 5,924.86
上海海视界投资管理有限公司 其他应收款 - - 2,500.00
上海海视界文化传媒有限公司 其他应收款 - - 1,000.00
上海金贸资产经营有限公司 其他应收款 - 670.97 953.36
上海勃雷物业管理有限公司 其他应收款 216.54 2,654.54 2,393.54 2,075.04
上海市闸北区金属材料公司 其他应收款 1.36 1,251.36 1,251.36 1,251.36
上海闸北富业公司 其他应收款 820.81 820.81 820.81 820.81
上海闸北电器五金工业公司 其他应收款 - - - -
上海大宁菜市场经营管理有限公司 其他应收款 19,332.15 5,360.15 2,228.64 272.05
上海长城卷笔刀厂 其他应收款 - - -
上海大宁服饰市场管理有限公司 其他应收款 27.64 27.64 27.64 27.64
闸北区促进中部繁荣繁华工作推进 其他应收款 2.57 2.57 2.57 2.57
小组办公室
上海闸北百货总公司沪新公司 其他应收款 330.00 330.00 330.00 330.00
上海市闸北区副食品公司 其他应收款 879.23 54.55 25.55 25.55
上海四达公司 其他应收款 21.00 21.00 21.00 21.00
上海友谊食品厂 其他应收款 6.26 6.26 6.26 6.26
上海捷门旅游用品有限公司 其他应收款 4.49 4.49 4.49 4.49
上海三联包装装潢公司 其他应收款 2.48 2.48 2.48 2.48
上海东方木业有限公司 其他应收款 0.38 0.38 0.38 0.38
上海欣升企业发展有限公司 其他应收款 - - 1,965.00 -
上海韩港实业发展有限公司 其他应收款 - - 1,965.00 -
上海景裕股权投资中心(有限合伙) 其他应收款 3,000.00 3,000.00 1,200.00 -
上海骏哲投资发展有限公司 其他应收款 1,500.00 1,500.00 600.00 -
上海市北高新(集团)有限公司 其他应收款 - - 55,000.00 -
应收关联方款项合计 166,512.66 154,121.32 209,894.27 163,601.90
上海宁汇投资管理有限公司 应付利息 206.33 206.33 130.62 -
上海铭洲投资管理有限公司 应付利息 205.93 205.93 130.22 -
上海景裕股权投资中心(有限合伙) 其他应付款 - - - 640.00
上海骏哲投资发展有限公司 其他应付款 - - - 320.00
上海闸北地区工贸投资公司 其他应付款 - - 820.00 5,163.87
2020年9月 2019年12 2018年12 2017年12
关联交易对象 交易性质 30日 月31日 月31日 月31日
期末金额 期末金额 期末金额 期末金额
上海宁汇投资管理有限公司 其他应付款 3,410.00 2,160.00 3,500.00 3,375.00
上海铭洲投资管理有限公司 其他应付款 3,410.00 2,160.00 3,500.00 3,375.00
上海中亚商业有限公司 其他应付款 - - - 60.00
上海金贸资产经营有限公司 其他应付款 2,256.39 394.03 - 310.00
上海北亚商业置业有限公司 其他应付款 - - 350.00 350.00
上海市闸北区商业网点办公室 其他应付款 2,039.98 2,039.98 2,039.98 2,039.98
上海市闸北区园林建设发展公司 其他应付款 33.20 33.20 33.20 33.20
上海市环上大国际影视园区管理委 其他应付款 - 2.97 2,251.77 -
员会办公室
上海市第二轻工业局下属皮革公司 其他应付款 376.48 376.48 376.48
上海闸北电器五金工业公司 其他应付款 4.09 4.09 4.09 -
应付关联方款项合计 11,942.40 7,582.99 13,136.34 15,667.05
(三)关联交易决策机制
在关联定价当中,坚持公平、公允的原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。
发行人目前关联交易主要为资金往来,为规范资金管理行为,提高资金使用效率,规范资金使用流程,保证货币资金的安全,完善资金财务内控,有效控制资金风险,公司已建立《货币资金管理制度》、《财务资金审批制度》,对资金支付的审批权限、决策流程等内容作出明确规定。按照财务集中管理要求,发行人实行资金的统一归口管理,集团对资金统筹进行安排和调拨。年度资金收支应当纳入全面预算管理,坚持以收定支,量入而出,坚持“收支两条线”,不得“坐收坐支”。企业收入应当进入集团审批使用的银行账户,企业支出应当根据规定程序审批后方可支付。审批权限方面,企业负责人为资金审批第一责任人,集团本部的资金支出由集团董事长(或委托授权人)审批;根据《公司法》、公司章程及集团“三重一大”事项集体决策的规定,对分别属于集团党委会、董事会、总经理办公会议“三重一大”决策范围的,应当分别履行集团党委会、董事会、总经理办公会议“三重一大”事项集体讨论决策程序;同时,根据《静安区区管企业委派总会计师管理办法(实行)》(静国资委财〔2017〕4号)规定,对于重大事项须有企业主要负责人和总会计师二人联合签字才能生效。审批流程方面,集团本部及直管企业审批需经业务经办人申请、部门负责人复核、集团分管领导
业务确认、财务经办审核、财务经理复核、集团总会计师联签(属于总会计师联
签范围事项)、集团董事长(或委托授权人)审批最终集团财务部支付。
十一、发行人资金占用和对外担保情况
最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司有严格的资金管理制度。
最近三年及一期末,发行人非经营性其他应收款分别为 139,205.97 万元、137,138.24万元、137,070.20万元和136,291.95万元,主要系发行人为上海中亚商业有限公司等授权管理企业所支付的托底资金,该等款项将于相关房屋资产处置(出售、拆迁)后予以返还。截至2020年9月30日,发行人非经营性其他应收款的主要情况如下表所示:
截至2020年9月30日前五大非经营性其他应收款情况
单位:万元、%
回款/新增情 预计回收时 占其他应
单位名称 产生原因 况 间 金额 收款金额
比重
该公司为发行人授权管
上海中亚商业有限 理企业,本款项系支付 本期增长 预计回收时 128,025.47 63.41
公司 职工安置款、解决历史 9,252.65万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北地区工贸 理企业,本款项系支付 本期减少 预计回收时 6,342.29 3.14
投资公司 职工安置款、解决历史 7,167.57万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海市闸北区副食 理企业,本款项系支付 本期增加 预计回收时 879.23 0.44
品公司 职工安置款、解决历史 824.68万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北富业公司 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 820.81 0.41
职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
上海勃雷物业管理 该公司为发行人授权管 本期减少 预计回收时 216.54 0.11
有限公司 理企业,本款项系支付 2,438.00万元 间在5-7年
回款/新增情 预计回收时 占其他应
单位名称 产生原因 况 间 金额 收款金额
比重
职工安置款、解决历史
遗留问题所支付
合计 136,284.34 67.50
截至2020年9月30日,公司无对外担保情况。
十二、内部管理制度的建立及运行情况
公司为加强公司治理和内部控制机制建设,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及现代企业制度的要求,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,从决策、经营、投融资、财务、对外担保、内部审计、关联交易、信息披露、下属公司管理等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面:
1、财务管理
为了加强和完善公司的财务管理和会计核算工作,加强对公司资金运用的监管,用好资金,提高公司经济效益。公司制定了一系列财务管理制度,包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》(试行)、《财务资金审批制度》、《财务集中管理制度》、《对外借款管理制度》、《对外担保管理制度》、《国有产权管理制度》、《资产评估管理制度》、《债券募集资金管理与使用制度》、《债券信息披露事务管理制度》、《会计核算制度》、《发票管理制度》、《关联交易管理制度》、《固定资产(低值易耗品)管理制度》等,对采购、生产、销售、资产、财务核算等各个环节进行有效控制,保证了会计资料的真实完整和资产的安全。
2、投融资管理
为加强公司内部控制、规避风险,促进公司规范运作,保护投资者合法权益,公司制定了投融资管理制度,对公司的对内投资决策、对外投资决策、对外融资决策、重大资产重组决策、对外担保决策、关联交易决策进行了规范,规定公司各项投融资均按照法律、法规、公司章程以及相应内部管理制度的有关规定,履行相关审批程序,并根据中共原闸北区委、原闸北区人民政府印发《关于落实区管重点企业“三重一大”事项报告制度的补充意见》等四个文件的通知,规定涉及金额较大的,除董事会审议外,还应提交上海市原闸北区国有资产监督管理委员会批准。同时规定了公司审计小组有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计,对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会;监事会有权对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请相应审批机构进行处理,监事会认为必要时,可直接向股东报告。
3、对外担保管理
为规范对外担保行为,严格控制对外担保产生的经营风险,公司根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》制定了《对外担保管理制度》。公司对担保事项实行统一管理。未经集团公司批准,各下属公司不对外提供担保,不相互提供担保。公司对外担保由集团公司董事会审议,对外担保的决策权限均由集团公司审批。制度对对外担保的监督和检查作出了相应规定。
4、人力资源管理
公司制定薪酬管理制度,由人力资源部负责制定员工薪酬计划,采用绩效考核的方法确定员工薪酬,拟订符合企业发展的薪酬政策,调动员工的积极性。
5、内部审计
内部审计工作是内控制度的重要组成部分。公司为加强对企业经营行为的监督约束效率,集团公司纪律委员会与集团财务部联合成立集团公司审计小组为内部审计机构,负责开展整个公司的内部审计工作,并对集团公司董事会负责并报告。制度明确规定了内部审计机构的岗位要求、内部审计工作的主要职责与权限、主要内容、审计工作程序、具体实施以及对内部审计中发现问题的处理。同时也加大对公司系统执行规章制度效果的跟踪检查,对公司的稳定健康发展起到了有力的推动作用。
6、关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》,规定关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。公司自2008年成立起就对全部下属企业(含代管企业)实行“全面预算制”和“房屋资产、资金、人员”的集中管理,保证关联交易(含与代管企业之间的交易)得到有效管控。
7、资金管理制度
根据原闸北区政府闸国资〔2009〕105号文的精神,公司对下属企业和原闸北区国资委授权管理企业的资金收支进行集中管理,主要是通过“资金收支两条线”方式,以保障大宁集团“全面预算制”的落实和控制,同时使公司所有资金得到有效统筹安排。公司制定了《财务资金审批制度》和《财务集中管理制度》,资金集中管理制度具体体现为:全部下属和代管企业的资金收入和支出均编制年度预算上报大宁集团审批;大宁集团实行“资金收支两条线”管理,即大宁集团财务部设立资金集中管理平台账户,下属和代管企业的所有资金收入在1-2天内转入集团财务部指定银行账号,下属和代管企业的所有支出按预算指标向集团申请当月需用资金,得到批准后由集团财务部在指定账号内向其拨付。
8、下属公司管理
公司制定了《下属公司管理制度》,包括对于全资下属公司、控股下属公司和相对控股下属公司的管理。内容包括:董事、监事、高级管理人员、财务人员的委派及执行;规范运作;经营及投资管理;财务、资金及担保管理;风险管理;信息管理;内部审计管理等。同时,公司对下属公司生产经营情况定期进行检查、审核,及时了解下属公司的财务、生产运行情况,并提出相关的建议,从而保证下属公司科学决策、规范管理以及安全运行。
9、安全生产管理
公司坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针,制订了公司《安全生产管理制度》等相关制度和管理办法,此管理制度包括安全规章制度、安全责任制和安全工作标准,主要对安全管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查等方面进行了规范,以确保公司安全生产。
10、公司债券信息披露事务管理制度
公司制定了《公司债券信息披露事务管理制度》,明确了公司债券信息披露工作的管理部门及其职责,规范了公司应遵守的公司债券信息披露标准、信息披露的内容、时间、程序等内容。
11、预算管理制度
为健全和规范公司预算管理体系,加强预算的管理与监督职能,提高公司各类资源的使用效率,保证公司的正常有序经营和整体经营目标的实现,公司制定了《全面预算管理制度》(试行),明确规定公司预算包括成本预算、开发预算、销售预算、采购费用预算、管理费用预算、资金预算、利润预算及资本性支出预算等各方面;确定了预算编制的依据;程序和方法;预算的执行和控制;预算的调整;预算的分析与考核以及监督与检查等内容。
最近三年及一期,公司的董事会、监事会、管理层之间权责明确,均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行,相互协调和相互制衡、权责明确,有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定了《上海大宁资产经营(集团)有限公司信息披露管理制度》、《上海大宁资产经营(集团)有限公司投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,集团财务部为信息披露事务管理部门,负责协调和组织公司信息披露事务,汇集集团应予披露的信息;负责办理集团信息对外公布等相关事宜;负责与集团信息披露有关的保密工作;负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
公司将在债券存续期内,于每年的4月30日前披露上一年度年度报告,于每年的8月31日前披露本年度中期报告。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载2017年度、2018年度和2019年年度财务报告及2020年1-9月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。
公司2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司财务报告经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中汇会审〔2018〕2435号、中汇会审〔2019〕1584号、中汇会审〔2020〕1927号)。公司2020年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
非经特别说明,本募集说明书中引用的发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务数据分别来自经中汇审计的 2018 年审计报告期初数/上期数、2019年审计报告期初数/上期数及期末数/本期数。引用的发行人2020年1-9月的财务数据来自发行人出具的未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期财务会计报表
(一)合并财务报表
最近三年及一期,发行人合并财务报表如下:
最近三年及一期末合并资产负债表
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 258,916.62 82,804.08 160,833.31 136,570.12
应收账款 14,683.06 8,813.43 18,717.06 6,934.00
预付款项 2,464.98 2,137.97 2,394.46 2,484.25
应收利息 - - 935.45 2,479.07
其他应收款 201,896.64 184,187.65 240,272.17 193,290.49
存货 107,674.28 95,327.05 8.28 10.04
持有待售资产 - 3,488.60 - -
其他流动资产 123,488.60 44,587.62 25,908.95 3,536.16
流动资产合计 709,124.17 421,346.40 449,069.69 345,304.14
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
非流动资产:
可供出售金融资产 14,748.77 14,748.77 13,497.00 12,292.36
持有至到期投资 - - - 10,000.00
长期股权投资 56,626.65 56,626.65 38,052.67 36,316.32
投资性房地产 1,221,780.05 999,292.14 981,413.82 670,063.54
固定资产 153,780.47 154,942.09 160,177.44 132,752.91
在建工程 136,564.36 138,181.16 117,047.18 317,026.42
无形资产 12,862.32 12,687.24 12,642.00 12,642.00
长期待摊费用 27,560.62 27,416.46 29,824.84 32,567.44
递延所得税资产 1,506.83 1,506.83 571.87 508.53
其他非流动资产 12,253.92 15,007.48 21,346.25 28,080.60
非流动资产合计 1,637,683.97 1,420,408.81 1,374,573.07 1,252,250.12
资产总计 2,346,808.14 1,841,755.21 1,823,642.76 1,597,554.26
流动负债:
短期借款 - - - 10,000.00
应付账款 2,071.03 6,847.56 4,040.59 5,187.59
预收款项 6,087.41 5,355.79 5,135.58 4,211.69
应付职工薪酬 - - 18.72 18.72
应交税费 -19,260.52 4,971.23 4,148.41 1,629.29
应付利息 18,193.43 12,046.69 17,886.07 13,699.03
其他应付款 57,029.21 39,112.38 41,457.88 45,312.04
一年内到期的非流动负债 16,953.69 25,494.69 21,444.00 27,392.79
流动负债合计 81,074.25 93,828.34 94,131.25 107,451.15
非流动负债:
长期借款 608,412.22 403,560.85 311,036.60 192,716.94
应付债券 686,416.66 467,178.18 556,389.92 487,086.11
递延收益 11.46 40.68 - -
递延所得税负债 91,392.66 91,392.66 88,138.53 75,963.19
非流动负债合计 1,386,233.00 962,172.37 955,565.05 755,766.24
负债合计 1,467,307.25 1,056,000.71 1,049,696.30 863,217.39
所有者权益:
实收资本(或股本) 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
资本公积 106,316.99 106,316.99 106,316.69 106,316.69
其他权益工具 99,150.94 - - -
其它综合收益 231,336.94 231,336.94 224,034.95 205,403.35
盈余公积 6,258.33 6,258.33 6,258.33 5,962.64
未分配利润 85,729.85 91,062.64 85,628.13 79,232.31
归属于母公司所有者权益 828,793.06 734,974.90 722,238.11 696,914.99
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
合计
少数股东权益 50,707.83 50,779.59 51,708.35 37,421.88
所有者权益合计 879,500.89 785,754.50 773,946.46 734,336.87
负债和所有者权益总计 2,346,808.14 1,841,755.21 1,823,642.76 1,597,554.26
最近三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 52,640.02 74,520.19 76,818.17 55,491.66
营业收入 52,640.02 74,520.19 76,818.17 55,491.66
营业总成本 71,640.80 89,016.08 94,871.00 65,784.72
营业成本 21,295.24 29,284.86 38,016.08 27,902.29
税金及附加 1,352.91 1,574.88 2,496.23 1,713.74
销售费用 1,834.78 3,270.41 2,702.06 1,820.28
管理费用 11,726.88 16,582.76 15,635.88 12,836.08
财务费用 35,430.99 38,303.17 36,020.76 21,192.30
资产减值损失 - 3,937.56 -313.59 320.03
资产处置收益 9.96 -0.07 496.93 -
公允价值变动净收益 - 5,529.50 5,508.25 5,813.20
投资净收益 4,352.55 5,159.19 4,194.41 265.29
其中:对联营企业和合营企业的 - 1,050.15 2,228.62 -113.47
投资收益
其他收益 10,991.19 17,806.99 13,309.09 11,061.17
营业利润 -3,756.27 10,062.14 5,769.44 6,846.60
加:营业外收入 11.30 406.41 4,717.61 4,805.52
其中:政府补助 3.62 19.89 4.17 -
减:营业外支出 120.49 673.05 2,655.68 176.40
利润总额 -3,756.27 9,795.50 7,831.37 11,475.72
减:所得税 -1.51 3,658.29 2,820.00 2,733.43
净利润 -3,754.76 6,137.22 5,011.37 8,742.30
减:少数股东损益 -541.76 -928.76 -3,441.65 -495.49
归属于母公司所有者的净利润 -3,212.99 7,065.97 8,453.01 9,237.79
加:其他综合收益 - 7,301.98 36,359.72 7,550.00
综合收益总额 -3,754.76 13,439.20 41,371.09 16,292.29
减:归属于少数股东的综合收益 -541.76 -928.76 14,286.47 -495.49
总额
归属于母公司普通股东综合收益 -3,212.99 14,367.96 27,084.62 16,787.79
总额
最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 48,175.48 88,766.69 71,044.95 58,858.47
收到的税费返还 108.04 1,152.98 - -
收到其他与经营活动有关的现金 69,626.31 48,308.71 81,989.99 91,536.60
经营活动现金流入小计 117,909.83 138,228.37 153,034.94 150,395.07
购买商品、接受劳务支付的现金 28,933.38 103,820.80 18,941.31 20,636.00
支付给职工以及为职工支付的现金 6,350.53 8,844.45 7,525.81 6,472.80
支付的各项税费 7,564.89 6,036.60 4,309.54 6,879.96
支付其他与经营活动有关的现金 62,453.11 51,912.02 73,434.75 82,330.79
经营活动现金流出小计 105,301.91 170,613.86 104,211.41 116,319.55
经营活动产生的现金流量净额 12,607.92 -32,385.49 48,823.53 34,075.52
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,080,000.00 495,000.00 285,493.66 12,000.00
取得投资收益收到的现金 4,352.55 4,137.23 1,964.41 378.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资 12.12 0.30 523.51 114.25
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 56,871.79 10,400.00 2,500.00
投资活动现金流入小计 1,084,364.67 556,009.32 298,381.58 14,993.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资 234,171.61 22,631.98 101,182.13 63,404.99
产支付的现金
投资支付的现金 1,165,000.00 532,523.83 290,000.00 20,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,700.00 62,276.25 6,717.99
投资活动现金流出小计 1,399,171.61 557,855.81 453,458.38 90,622.98
投资活动产生的现金流量净额 -314,806.94 -1,846.49 -155,076.80 -75,629.97
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 470.00 - - -
取得借款收到的现金 720,892.46 119,002.16 243,705.83 126,080.68
发行债券收到的现金 99,100.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,500.00 11,250.00 231,720.00 183,112.00
筹资活动现金流入小计 822,962.46 130,252.16 475,425.83 309,192.68
偿还债务支付的现金 306,226.08 122,427.23 301,334.96 167,454.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,424.82 51,622.19 38,962.47 31,723.98
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 4,611.94 23,482.88
筹资活动现金流出小计 344,650.90 174,049.42 344,909.37 222,661.50
筹资活动产生的现金流量净额 478,311.56 -43,797.26 130,516.46 86,531.18
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 176,112.54 -78,029.24 24,263.19 44,976.73
期初现金及现金等价物余额 82,804.08 160,833.31 136,570.12 91,593.39
期末现金及现金等价物余额 258,916.62 82,804.08 160,833.31 136,570.12
(二)母公司财务报表
最近三年及一期,发行人母公司财务报表如下:
最近三年及一期末母公司资产负债表
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 231,982.70 66,668.75 133,049.45 107,177.19
应收账款 6,781.21 12.83 2,136.16 2,334.69
预付款项 2,006.49 1,939.00 2,154.69 1,944.05
应收利息 634.45 - - -
其他应收款 360,143.16 327,586.39 328,479.41 285,687.84
其他流动资产 123,488.60 45,801.25 23,908.13 2,031.69
流动资产合计 725,036.60 442,008.21 489,727.83 399,175.47
非流动资产:
可供出售金融资产 14,201.62 14,201.62 12,899.86 11,695.21
持有至到期投资 - - 10,000.00
长期股权投资 277,124.64 276,274.64 220,657.90 221,074.27
投资性房地产 780,033.18 560,013.24 555,667.90 459,351.96
固定资产 416.48 463.72 526.83 417.68
在建工程 134,441.43 134,648.00 113,857.81 128,372.13
无形资产 12,778.29 12,687.24 12,642.00 12,642.00
长期待摊费用 911.38 1,232.45 1,993.44 2,362.84
递延所得税资产 1,106.23 1,106.23 126.57 121.27
其他非流动资产 12,253.92 15,007.48 21,346.25 28,080.60
非流动资产合计 1,233,267.16 1,015,634.61 939,718.55 874,117.96
资产总计 1,958,303.76 1,457,642.82 1,429,446.38 1,273,293.43
流动负债:
短期借款 - - - 10,000.00
应付账款 483.38 678.92 331.31 4,054.31
预收款项 386.60 607.35 889.23 707.42
应交税费 -17,867.28 248.29 588.08 239.71
应付利息 17,781.17 - - -
其他应付款 60,689.53 71,953.02 57,570.41 50,050.82
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的非流动负债 16,803.69 16,803.69 14,000.00 7,800.00
流动负债合计 78,277.09 90,291.27 73,379.03 72,852.26
非流动负债:
长期借款 483,467.22 282,615.85 181,400.60 98,436.94
应付债券 686,416.66 467,178.18 556,389.92 487,086.11
递延所得税负债 38,079.81 38,079.81 36,806.69 35,546.92
非流动负债合计 1,207,963.70 787,873.84 774,597.22 621,069.98
负债合计 1,286,240.79 878,165.11 847,976.24 693,922.24
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
其他权益工具 99,150.94 - - -
资本公积 129,079.52 129,079.52 129,079.22 129,079.22
其他综合收益 102,210.43 102,210.43 101,234.11 100,330.62
盈余公积 6,258.33 6,258.33 6,258.33 5,962.64
未分配利润 35,363.75 41,929.42 44,898.48 43,998.71
归属于母公司所有者权益合 672,062.97 579,477.71 581,470.14 579,371.19
计
所有者权益合计 672,062.97 579,477.71 581,470.14 579,371.19
负债和所有者权益总计 1,958,303.76 1,457,642.82 1,429,446.38 1,273,293.43
最近三年及一期母公司利润表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 33,481.41 31,051.89 39,331.01 28,667.88
营业收入 33,481.41 31,051.89 39,331.01 28,667.88
营业总成本 4,8917.22 46,401.91 50,078.42 37,723.06
营业成本 12,836.18 8,015.88 14,219.40 14,272.21
税金及附加 846.37 753.72 1,736.07 691.84
管理费用 5,072.52 7,364.24 5,834.55 5,001.66
财务费用 30,162.14 30,268.07 28,288.40 17,605.60
资产减值损失 - 3,918.61 21.21 151.75
资产处置收益 9.96 -3.67 6,293.02 4,207.85
公允价值变动净收益 - 3,790.74 4,193.09 4,058.91
投资净收益 4,351.35 4,360.68 2,099.93 148.94
其他收益 6,665.28 10,286.52 5,925.85 5,985.43
营业利润 -4,409.22 -834.37 1,832.28 1,138.10
加:营业外收入 5.06 29.06 4,698.64 4,687.57
减:营业外支出 41.72 564.25 2,620.66 121.27
利润总额 -4,445.88 -1,369.56 3,910.26 5,704.40
减:所得税费用 - -31.97 953.30 1,401.31
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 -4,445.88 -1,337.59 2,956.96 4,303.08
归属于母公司所有者的净利润 -4,445.88 -1,337.59 2,956.96 4,303.08
最近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 30,721.34 34,054.23 41,376.40 29,779.83
收到的税费返还 - 1,003.60 - -
收到其他与经营活动有关的现金 48,055.55 79,753.04 140,892.22 99,336.77
经营活动现金流入小计 78,776.89 114,810.87 182,268.62 129,116.61
购买商品、接受劳务支付的现金 4,757.39 4,707.75 5,121.01 4,764.90
支付给职工以及为职工支付的现金 1,907.32 2,863.38 2,450.99 2,634.82
支付的各项税费 2,521.92 1,121.93 1,700.33 3,370.51
支付其他与经营活动有关的现金 58,808.58 147,308.97 120,643.10 109,846.99
经营活动现金流出小计 67,995.21 156,002.03 129,915.44 120,617.21
经营活动产生的现金流量净额 1,907.32 -41,191.16 52,353.18 8,499.39
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,080,000.00 495,000.00 285,507.89 10,000.00
取得投资收益收到的现金 4,351.35 4,137.23 1,964.41 346.79
处置固定资产、无形资产和其他长期 12.00 0.16 402.77 8.93
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 55,871.79 - -
投资活动现金流入小计 1,084,363.35 555,009.18 287,875.06 10,355.72
购建固定资产、无形资产和其他长期 230,351.88 17,762.54 87,692.76 39,892.05
资产支付的现金
投资支付的现金 1,165,850.00 531,365.10 290,000.00 20,500.00
支付子公司及其他营业单位支付的 - - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 55,000 -
投资活动现金流出小计 1,396,201.88 549,127.64 432,692.76 60,392.05
投资活动产生的现金流量净额 -311,838.53 5,881.54 -144,817.70 -50,036.33
筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 720,892.46 119,002.16 200,705.83 79,425.78
发行债券收到的现金 99,100.00 10,000.00 228,120.00 168,362.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 819,992.46 129,002.16 428,825.83 247,787.78
偿还债务支付的现金 301,685.08 114,983.23 281,542.17 138,367.84
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现 32,783.90 45,090.01 28,644.95 24,884.12
金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,152.68 - 301.94 3,432.88
筹资活动现金流出小计 353,621.67 160,073.24 310,489.05 166,684.84
筹资活动产生的现金流量净额 466,370.79 -31,071.08 118,336.78 81,102.93
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 165,313.94 -66,380.70 25,872.25 39,565.99
期初现金及现金等价物余额 66,668.75 133,049.45 107,177.19 67,611.21
期末现金及现金等价物余额 231,982.70 66,668.75 133,049.45 107,177.19
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
(一)最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2017年合并报表范围变动情况
2017年,公司根据2017年3月2日上海市静安区国有资产监督管理委员会作出的《关于将上海林林市政养护工程有限公司无偿划转至上海静安城市发展(集团)有限公司的决定》(静国资委产〔2017〕3号),将所持上海林林市政养护工程有限公司100.00%股权无偿划转至上海静安城市发展(集团)有限公司,股权划转基准日为2016年12月31日。故自该日起,不再将上海林林市政养护工程有限公司纳入合并财务报表范围。
2、2018年合并报表范围变动情况
由于公司经营计划调整,经公司股东会决议,解散原子公司上海大宁资产经营集团文化传播有限公司、上海海视界物业管理有限公司、上海海视界信息技术有限公司、上海海视界贸易发展有限公司,上述公司分别于2018年10月30日、2018年11月12日、2018年10月30日、2018年11月30日清算完毕并经上海市静安区市场监督管理局核准注销。故自上述公司注销时起,不再将其纳入合并财务报表范围。
3、2019年合并报表范围变动情况
2019年8月,公司下属子公司上海大宁商业投资有限公司出资设立上海宁钜物业管理有限公司。该公司于2019年8月19日完成工商设立登记,注册资本为人民币 100.00 万元,由上海大宁商业投资有限公司全额认缴出资,占其注册资本的100.00%,自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截止2019年12月31日,上海宁钜物业管理有限公司公司的净资产为1,000,357.79元,成立日至期末的净利润为357.79元。
2019年11月,公司下属子公司上海大宁商业投资有限公司出资设立上海宁极贸易有限公司。该公司于2019年11月26日完成工商设立登记,注册资本为人民币2,000.00万元,由上海大宁商业投资有限公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截止 2019年12月31日,上海宁极贸易有限公司公司的净资产为0.00元,成立日至期末的净利润为0.00元。
2019年12月,公司出资设立上海宁嘉房地产开发有限公司。该公司于2019年12月4日完成工商设立登记,注册资本为人民币39,000.00万元,由公司全额认缴出资,占其注册资本的100.00%,自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截至2019年12月31日,上海宁嘉房地产开发有限公司的净资产为39,000.00万元,成立日至期末的净利润为0.00万元。
4、2020年1-9月合并报表范围变动情况
2020年3月,公司发起设立上海宁铕商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年3月3日完成工商设立登记。
2020年3月,公司发起设立上海宁音企业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年3月3日完成工商设立登记。
2020年4月,公司对清宁(上海)资本管理有限公司增资480万元,公司对持股比例达到53%,能够实现控制,将其纳入合并范围。
2020年4月,公司发起设立上海宁万商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年4月15日完成工商设立登记。
2020年4月,公司发起设立上海宁立商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年4月15日完成工商设立登记。
2020年4月,公司发起设立上海宁坚商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年4月15日完成工商设立登记。
2020年4月,公司发起设立上海宁璨商业管理有限公司,注册资本为100.00万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的100.00%,该公司于2020年4月23日完成工商设立登记。
2020年4月,公司发起设立上海宁月商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年4月23日完成工商设立登记。
2020年4月,公司发起设立上海宁耀商业管理有限公司,注册资本为100.00万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的100.00%,该公司于2020年4月24日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁礼商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月12日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁纯商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月12日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁羿商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月12日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁禧商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月19日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁未商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月19日完成工商设立登记。
2020年5月,公司发起设立上海宁净商业管理有限公司,注册资本为人民币 100.00 万元,由本公司全额认缴出资,占其注册资本的 100.00%,该公司于2020年5月22日完成工商设立登记。
(二)发行人与授权管理企业的关系
根据原闸北区国资委《关于明确上海大宁资产经营有限公司资产管理权限的批复》(闸国资〔2009〕105号),发行人对自2009年度起归属于上海闸北区地区工贸投资公司和上海中亚商业有限公司进行核算管理的公司,享有按照发行人内部管理规程实施管理之权限。
根据发行人《财务工作细则》(沪宁资〔2008〕34 号)、《关于资产集中管理的财务具体操作细则》(沪宁资〔2010〕13 号)等相关规定,发行人享有对授权管理企业进行资产及财务管理之权利,主要包括:1、对授权管理企业房产置换(动迁)收入、房产租赁收入统一管理,发行人收到相应资金后冲减托底借款,正常自主经营企业的主营业务收入不列入“收支两条线”范围内,由相关企业自主安排、调度资金;2、发行人统一负责授权管理企业资产管理工作;3、发行人统一负责授权管理企业预算收入与支出工作,但不收取任何管理费用,也不拥有授权管理企业的收益分配权。
相应地,发行人承担授权管理企业托底平台、安置职工资金筹措之义务,上述托底平台安置职工资金由发行人以借款形式支付给授权管理企业,根据发行人与上海中亚商业有限公司等授权管理企业签署的《借款协议》约定,上海中亚商业有限公司等授权管理企业,应在获取房产置换、动迁补偿款等收入后,向发行人归还借款。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定,“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
发行人根据《关于明确上海大宁资产经营有限公司资产管理权限的批复》(闸国资〔2009〕105号)享有对授权管理企业进行财务、资产管理的权限,承担以借款形式为授权管理企业筹措托底平台、安置职工资金的义务,但未拥有托管企业的收益分配权。因此发行人未将该些托管企业纳入合并范围,理由如下:
1、发行人不能通过对授权管理企业的相关活动而享有可变回报。发行人在对授权管理企业开展托管活动的过程中,并不收取托管管理费,也不具有授权管理企业的收益分配权,同时仅基于其授权管理义务为授权管理企业资金拆借。因此不符合“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的规定。
2、授权管理企业主要经营活动系房产置换、动迁补偿及安置职工,其中房产置换、动迁等事项系由物业所在地块的市政改造、商业动迁规划及进程决定,相关置换、动迁的交易价格或动迁补偿金额均由物业所在地政府(开发商)根据及相关法规确定。授权管理企业的托底安置系根据各企业已经制定并经审批的安置政策执行,发行人未参与该些安置政策的制度及审批过程。
综上,发行人在托管过程中,仅担任管理人角色,并不能通过对授权管理企业相关经营活动的控制,影响其经营成果,同时也未取得可变回报,因此不符合“并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”之规定。
三、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2018年度
全部债务(万元) 1,311,782.58 896,233.72 888,870.53 717,195.84
流动比率(倍) 8.75 4.49 4.77 3.21
速动比率(倍) 7.42 3.47 4.77 3.21
资产负债率(%) 62.52 57.34 57.56 54.03
债务资本比率(%) 59.86 53.28 53.46 49.41
平均总资产回报率(%) 2.16 2.69 2.65 2.16
净资产收益率(%) -0.60 0.79 0.66 1.21
扣除非经常性损益后加权平 -0.44 0.73 0.32 0.57
均净资产收益率(%)
EBITDA(万元) 50,598.21 55,055.60 50,896.38 38,852.24
EBITDA利息保障倍数(倍) 0.89 1.21 1.16 1.26
EBITDA全部债务比 0.04 0.06 0.06 0.05
应收账款周转率(次/年) 5.97 5.41 5.99 10.13
存货周转率(次/年) 0.28 0.61 4,149.95 162.92
总资产周转率(次/年) 0.03 0.04 0.04 0.04
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:上述指标均依据合并报表口径计算,最近一期财务指标已经年化处理,各指标的具体计
算公式如下:
(1)全部债务=短期债务+长期债务;短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动
负债+其他流动负债(应付短期债券)+其他应付款(付息项);长期债务=长期借款+应付
债券+长期应付款(付息项);
(2)流动比率=流动资产/流动负债;
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(4)资产负债率=负债合计/资产合计;
(5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);
(6)平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额
(7)净资产收益率=净利润/((本年所有者权益+上年所有者权益)/2)×100%
(8)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/((本年所
有者权益+上年所有者权益)/2)×100%;
(9)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;
(10)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出;
(11)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务:
(12)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
(13)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(14)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
四、管理层分析意见
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对合并报表口径公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析,具体如下:
(一)资产负债结构分析
1、资产情况
单位:万元、%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 709,124.17 30.22 421,346.40 22.88 449,069.69 24.62 345,304.14 21.61
非流动资产 1,637,683.97 69.78 1,420,408.81 77.12 1,374,573.07 75.38 1,252,250.12 78.39
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 2,346,808.14 100.00 1,841,755.21 100.00 1,823,642.76 100.00 1,597,554.26 100.00
最近三年及一期末,公司资产总额分别为 1,597,554.26 万元、1,823,642.76万元、1,841,755.21万元和2,346,808.14万元,整体呈快速上升趋势。最近三年及一期末,公司资产以非流动资产占为主,占比呈波动下降趋势。
(1)流动资产分析
单位:万元、%
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
的比例 的比例 的比例 的比例
货币资金 258,916.62 11.03 82,804.08 4.50 160,833.31 8.82 136,570.12 8.55
应收账款 14,683.06 0.63 8,813.43 0.48 18,717.06 1.03 6,934.00 0.43
预付款项 2,464.98 0.11 2,137.97 0.12 2,394.46 0.13 2,484.25 0.16
应收利息 - - - - 935.45 0.05 2,479.07 0.16
其他应收款 201,896.64 8.60 184,187.65 10.00 240,272.17 13.18 193,290.49 12.1
存货 107,674.28 4.59 95,327.05 5.18 8.28 - 10.04 0.00
持有待售资产 - - 3,488.60 0.19 - - - -
其他流动资产 123,488.60 5.26 44,587.62 2.42 25,908.95 1.42 3,536.16 0.22
流动资产合计 709,124.17 30.22 421,346.40 22.88 449,069.69 24.62 345,304.14 21.61
最近三年及一期末,发行人流动资产总额分别为345,304.14万元、449,069.69万元、421,346.40万元和709,124.17 万元,在总资产中占比分别为21.61%、24.62%、22.88%和30.22%,整体规模和占比均呈波动增长趋势。
最近三年及一期末,货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成了流动资产的主要部分,以上科目合计在流动资产中分别占比 98.56%、99.26%、98.66%和99.65%。发行人的主要流动资产情况如下:
1)货币资金
最近三年及一期末,公司的货币资金余额分别为136,570.12万元、160,833.31万元、82,804.08万元和258,916.62万元,分别占当期总资产的8.55%、8.82%、4.50%和11.30%。2018年末,货币资金较2017年末增加24,263.19万元,主要系当期发行12亿元“18大宁01”公司债券和8亿元“18大宁02”公司债券等,部分募集资金期末尚未使用完毕所致;2019年末,公司货币资金较2018年末大幅下降48.52%至82,804.08万元,主要系当期支付天目社区地块土地款95,287.00万元,同时公司为降低资金闲置成本,将部分闲置资金购买银行理财产品,截至2019年末,公司持有理财产品规模3.5亿元,较上年末增加2亿元,计入其他流动资产科目。2020 年 9 月末,公司货币资金较 2019 年末大幅增加 212.69%至258,916.62万元,主要系当期发行10亿元“20大宁01”公司债券、6亿元“20大宁MTN001”中期票据、5亿元“20大宁MTN002”中期票据、10亿元“20大宁Y1”公司债券、1亿元“20大宁02”公司债券,部分募集资金期末尚未使用完毕所致。
截至2020年9月30日,公司货币资金无受限情况。
2)应收账款
最近三年及一期末,公司的应收账款净额分别为 6,934.00 万元、18,717.06万元、8,813.43万元和14,683.06万元,分别占当期总资产的0.43%、1.03%、0.48%和0.63%。2018年末,公司应收账款较2017年末增加11,783.06万元,增幅达169.93%,主要系旧区改造收入应收账款增加所致。2019年末,公司应收账款较2018年末下降52.91%至8,813.43万元,主要系当期收回旧区改造工程应收账款较多所致。2020年9月末,公司应收账款较2019年末增长66.60%至14,683.06 万元,主要系当期新增应收上海市闸北第一房屋征收服务事务所有限公司旧区改造业务收入所致。公司的应收账款账龄主要为1年以内,债务人信用良好,回收风险很小。
最近三年及一期末应收账款明细情况
单位:万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
单项金额重大并单项 - - - - - - - - - - - -
计提坏账准备
按组合计提坏账准备 14,796.36 113.30 14,683.06 8,926.73 113.30 8,813.43 18,808.14 91.08 18,717.06 7,086.87 152.87 6,934.00
单项金额虽不重大但 - - - - - -
单项计提坏账准备
合计 14,796.36 113.30 14,683.06 8,926.73 113.30 8,813.43 18,808.14 91.08 18,717.06 7,086.87 152.87 6,934.00
最近三年及一期末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位:万元、%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
账龄 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面余 比例 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 额 准备
1年 以 内 13,808.33 96.58 - 8,437.18 94.52 - 18,690.02 99.37 - 6,248.80 88.17 -
(含1年)
1至2年 377.23 2.64 18.86 377.23 4.23 18.86 15.64 0.08 0.78 171.25 2.42 8.56
(含2年)
2至3年 12.18 0.09 1.22 12.18 0.14 1.22 4.54 0.02 0.45 579.02 8.17 57.90
(含3年)
3至4年 3.74 0.03 1.12 3.74 0.04 1.12 10.15 0.05 3.04 2.00 0.03 0.60
(含4年)
4至5年 8.60 0.06 4.30 8.60 0.10 4.30 2.00 0.01 1.00 - - -
(含5年)
5年以上 87.80 0.61 87.80 87.80 0.98 87.80 85.80 0.46 85.80 85.80 1.21 85.80
合计 14,297.88 100.00 113.30 8,926.73 100.00 113.30 18,808.14 100.00 91.08 7,086.87 100.00 152.87
2020年9月末应收账款欠款金额前五名的情况
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 款项的性质或内容 金额 年限 占应收账款
总额的比例
上海市闸北第一房屋征收服务有 非关联方 旧区改造收入 4,363.32 1年以内 30.52
限公司
上海江程资产管理有限公司 非关联方 商业服务收入 1563.20 1年以内 14.92
浙江玖维客信息技术有限公司 非关联方 商业服务收入 764.67 1年以内 9.17
上海竹澜网络科技有限公司 非关联方 商业服务收入 542.26 1年以内 3.97
第一太平戴维斯物业顾问(北京) 非关联方 商业服务收入 428.53 1年以内 1.68
有限公司上海闸北分公司
合计 7,661.99 52.18
2019年末应收账款欠款金额前五名的情况
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 款项的性质或内容 金额 年限 占应收账款
总额的比例
上海江程资产管理有限公司 非关联方 商业服务收入 1,716.90 1年以内 19.48
浙江玖维客信息技术有限公司 非关联方 商业服务收入 1,133.99 1年以内 12.87
上海创域实业有限公司 非关联方 商业服务收入 422.91 1年以内 4.80
徐凉微 非关联方 商业服务收入 319.00 1年以内 3.62
天目西社区敬老院 非关联方 商业服务收入 216.55 1年以内 2.46
合计 3,809.35 - 43.22
3)其他应收款
最近三年及一期末,公司的其他应收款净额分别为 193,290.49 万元、240,272.17 万元、184,187.65 万元和 201,896.64 万元,分别占当期末总资产的12.10%、13.18%、10.00%和8.60%。2018年末,公司其他应收款较2017年末增加46,981.68万元,增幅为24.31%,主要系当期新增与上海市北高新股份有限公司借款 55,000.00 万元所致。2019 年末,公司其他应收款较 2018 年末减少56,084.52万元,降幅为23.32%,主要系当期收回了上海市北高新(集团)有限公司55,000.00万元借款所致。
最近三年及一期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位:万元、%
报告期 单位名称 账面 坏账 计提 计提理由
余额 准备 比例
2020年9月末 - - - - -
上海米家文化传播有限公司 1,303.07 1,303.07 100.00 预计无法收回
2019年末 上海连连看数字娱乐有限公司 1,130.41 1,130.41 100.00 预计无法收回
2018年末 - - - - -
2017年末 - - - - -
最近三年及一期末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
单位:万元、%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
账龄 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内 31,893.15 95.54 - 28,580.49 95.04 - 27,677.29 87.73 - 27,946.09 85.86 -
(含1年)
1至2年 736.07 2.20 36.80 736.07 2.45 36.80 2,004.74 6.35 100.24 1,902.92 5.85 95.15
(含2年)
2至3年 10.22 0.03 1.02 10.22 0.03 1.02 1,007.59 3.19 100.76 989.55 3.04 98.95
(含3年)
3至4年 0.11 0.00 0.03 0.11 0.00 0.03 149.14 0.47 44.74 985.58 3.03 295.67
(含4年)
4至5年 38.27 0.11 19.13 38.27 0.13 19.13 8.71 0.03 4.35 21 0.06 10.5
(含5年)
5年以上 705.53 2.11 705.53 705.53 2.35 705.53 701.09 2.22 701.09 702.71 2.16 702.71
合计 33,383.35 100.00 762.53 30,070.69 100.00 762.53 31,548.56 100 951.19 32,547.85 100 1,202.99
最近三年及一期末按其他组合方法计提坏账准备的其他应收款
单位:万元、%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
组合名称 账面余额 计提 坏账 账面余额 计提 坏账 账面余额 计提 坏账 账面余额 计提 坏账
比例 准备 比例 准备 比例 准备 比例 准备
关联方组合 10,864.61 - - 11,304.96 - - 68,537.55 - - 16,802.39 - -
托管单位组合 155,648.05 - - 142,816.36 - - 140,423.85 - - 144,320.45 - -
押金、备用金及 1,813.16 - - 758.16 - - 713.39 - - 727.84 - -
保证金组合
合计 168,325.82 - - 154,879.49 - - 209,674.79 - - 161,850.68 - -
最近三年及一期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位:万元、%
报告期 单位名称 账面 坏账 计提 计提理由
余额 准备 比例
2020年9月末 - - - - -
麒麟网(北京)影视文化传媒有限公司 934.21 934.21 100.00 预计无法收回
上海本来影业有限公司 419.66 419.66 100.00 预计无法收回
2019年末 上海明迪文化传媒有限公司 307.05 307.05 100.00 预计无法收回
上海海颂影业有限公司 9.6 9.6 100.00 预计无法收回
2018年末 - - - - -
2017年末 上海市闸北区土地发展中心 94.96 - - 预计无法收回
2020年9月末其他应收款欠款金额前五名的情况
单位:万元、%
单位名称 款项的性质或内容 经营性/ 期末余额 占其他应收款
非经营性 总额的比例
上海中亚商业有限公司 支付职工安置款、资金拆借 非经营性 128,025.46 63.71
上海大宁菜市场经营管理有限公司 菜场经营改造款 经营性 19,332.15 9.62
上海闸北地区工贸投资公司 支付职工安置款 非经营性 6,342.29 3.16
上海宁汇资产管理有限公司 往来款、押金保证金 经营性 6,000.00 2.99
大宁中心广场二期项目工程
上海景裕股权投资中心(有限合伙) 改造和日常营运股东扶持资 经营性 3,000.00 1.49
金的补偿借款
合计 - - 162,699.90 80.97
2019年末其他应收款欠款金额前五名的情况
单位:万元、%
单位名称 款项的性质或内容 经营性/ 期末余额 占其他应收款
非经营性 总额的比例
上海中亚商业有限公司 支付职工安置款、资金拆借 非经营性 118,772.82 62.82
上海闸北地区工贸投资公司 支付职工安置款 非经营性 13,509.86 7.15
上海宁汇资产管理有限公司 押金保证金 经营性 6,802.39 3.60
上海大宁菜市场经营管理有限公司 菜场经营改造款 经营性 5,360.15 2.84
大宁中心广场二期项目工程
上海景裕股权投资中心(有限合伙) 改造和日常营运股东扶持资 经营性 3,000.00 1.59
金的补偿借款
合计 - - 147,445.23 78.00
公司其他应收款分为经营性其他应收款及非经营性其他应收款,其中,经营性其他应收款主要是指与公司经常性业务相关的保证金及资金拆借等,而非经营性其他应收款主要是指与公司经常性业务不相关的其他应收款,主要为应收托管企业的款项。
公司主要非经营性其他应收款为上海中亚商业有限公司等企业所欠款项。根据上海市原闸北区国有资产监督管理委员会《关于明确上海大宁资产经营有限公司资产管理权限的批复》(闸国资〔2009〕105号),发行人对归属于上海中亚商业有限公司等企业进行核算的公司实施管理,并承担相应的权利和义务。根据《关于大宁资产公司下属企业房产置换、动迁收入用于托底平台安置职工的通知》(沪宁资〔2009〕4号),公司将全部收妥的房产置换、动迁收入冲减用于托底
上海中亚商业有限公司等企业安置职工、解决历史遗留问题而产生的其他应收款。
报告期内,公司与授权管理企业的交易系发行人与授权管理企业之间的非经营性资金拆借。除资金拆借外,公司与授权管理企业无其他交易事项。最近三年及一期末,公司非经营性其他应收款分别为 139,205.97 万、137,138.24 万元、137,070.20万元和136,291.95万元,主要系公司为上海中亚商业有限公司等授权管理企业所支付的托底资金,该等款项将于相关房屋资产处置(出售、拆迁)后予以返还。
公司非经营性其他应收款主要情况如下表所示:
截至2020年9月30日前五大非经营性其他应收款情况
单位:万元、%
回款/新增情 预计回收时 占其他应
单位名称 产生原因 况 间 金额 收款金额
比重
上海中亚商业有限 该公司为发行人授权管 本期增长 预计回收时 128,025.47 63.41
公司 理企业,本款项系支付 9,252.65万元 间在5-7年
回款/新增情 预计回收时 占其他应
单位名称 产生原因 况 间 金额 收款金额
比重
职工安置款、解决历史
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北地区工贸 理企业,本款项系支付 本期减少 预计回收时 6,342.29 3.14
投资公司 职工安置款、解决历史 7,167.57万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海市闸北区副食 理企业,本款项系支付 本期增加 预计回收时 879.23 0.44
品公司 职工安置款、解决历史 824.68万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北富业公司 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 820.81 0.41
职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海勃雷物业管理 理企业,本款项系支付 本期减少 预计回收时 216.54 0.11
有限公司 职工安置款、解决历史 2,438.00万元 间在5-7年
遗留问题所支付
合计 136,284.34 67.50
2019年末前五大非经营性其他应收款情况
单位:万元、%
单位名称 产生原因 回款/新增情 预计回收时 金额 占其他应收
况 间 款金额比重
该公司为发行人授权管
上海中亚商业有限 理企业,本款项系支付 本期增长 预计回收时 118,772.82 64.48
公司 职工安置款、解决历史 1,676.96万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北地区工贸 理企业,本款项系支付 本期减少 预计回收时 13,509.86 7.33
投资公司 职工安置款、解决历史 2,035.00万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海勃雷物业管理 理企业,本款项系支付 本期增长 预计回收时 2,654.54 1.44
有限公司 职工安置款、解决历史 261.00万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海市闸北区金属 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 1,251.36 0.68
材料公司 职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
上海闸北富业公司 该公司为发行人授权管 本期保持不 预计回收时 820.81 0.45
理企业,本款项系支付 变 间在5-7年
职工安置款、解决历史
遗留问题所支付
合计 137,009.39 74.39
2018年末前五大非经营性其他应收款情况
单位:万元、%
单位名称 产生原因 回款/新增情 预计回收时 金额 占其他应收
况 间 款金额比重
该公司为发行人授权管 本期减少
上海中亚商业有限 理企业,本款项系支付 12,006.73万 预计回收时 117,095.86 48.73
公司 职工安置款、解决历史 元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管 本期增加
上海闸北地区工贸 理企业,本款项系支付 9,620.00万 预计回收时 15,544.86 6.47
投资公司 职工安置款、解决历史 元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海勃雷物业管理 理企业,本款项系支付 本期增加 预计回收时 2,393.54 1.00
有限公司 职工安置款、解决历史 318.50万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海市闸北区金属 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 1,251.36 0.52
材料公司 职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北富业公司 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 820.81 0.34
职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
合计 137,106.43 57.06
2017年末前五大非经营性其他应收款情况
单位:万元、%
单位名称 产生原因 回款/新增情 预计回收时 金额 占其他应收
况 间 款金额比重
该公司为发行人授权管
上海中亚商业有限 理企业,本款项系支付 本期新增 预计回收时 129,102.59 66.79
公司 职工安置款、解决历史 1,023.41万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北地区工贸 理企业,本款项系支付 本期减少 预计回收时 5,924.86 3.07
投资公司 职工安置款、解决历史 6.13万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海勃雷物业管理 理企业,本款项系支付 本期增加 预计回收时 2,075.04 1.07
有限公司 职工安置款、解决历史 390.00万元 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海市闸北区金属 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 1,251.36 0.65
材料公司 职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
该公司为发行人授权管
上海闸北富业公司 理企业,本款项系支付 本期保持不 预计回收时 820.81 0.42
职工安置款、解决历史 变 间在5-7年
遗留问题所支付
合计 139,174.66 72.00
上海中亚商业有限公司股东为上海市静安区国有资产监督管理委员会,为发行人的授权管理企业。发行人对该公司实施预算管理,统一安排人员费用等托底资金,并对其每年资金收付、资产处置等事宜进行统一管理。该公司还款来源主要为存量房处置、收取租金和原闸北区相关财政补贴,预计上述其他应收款将在未来5-7年内逐步收回。发行人将在本期债券存续期内各年度报告中持续披露非经营性其他应收款变动情况。发行人已出具承诺:本期债券存续期内不新增非经营性往来占款余额。
为规范公司非经营性其他应收款等资金调度工作,公司已建立《货币资金管理制度》、《财务资金审批制度》,对资金支付的审批权限、决策流程等内容作出明确规定并严格遵照执行:
按照财务集中管理要求,公司实行资金的统一归口管理,集团对资金统筹进行安排和调拨。年度资金收支应当纳入全面预算管理,坚持以收定支,量入而出,坚持“收支两条线”,不得“坐收坐支”。企业收入应当进入集团审批使用的银行账户,企业支出应当根据规定程序审批后方可支付。
审批权限方面,企业负责人为资金审批第一责任人,集团本部的资金支出由集团董事长(或委托授权人)审批;根据《公司法》、公司章程及集团“三重一大”事项集体决策的规定,对分别属于集团党委会、董事会、总经理办公会议“三重一大”决策范围的,应当分别履行集团党委会、董事会、总经理办公会议“三重一大”事项集体讨论决策程序;同时,根据《静安区区管企业委派总会计师管理办法(实行)》(静国资委财〔2017〕4号)规定,对于重大事项须有企业主要负责人和总会计师二人联合签字才能生效。
审批流程方面,集团本部及直管企业审批需经业务经办人申请、部门负责人复核、集团分管领导业务确认、财务经办审核、财务经理复核、集团总会计师联签(属于总会计师联签范围事项)、集团董事长(或委托授权人)审批最终集团财务部支付。
根据《债券受托管理协议》及发行人募集资金管理制度的约定,发行人需制定专门的债券募集资金使用计划,对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当持续监督并每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否
与募集说明书约定一致。综上所述,公司已建立募集资金监管机制,以符合《管
理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得转借他人”的规定,确保本
期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
4)存货
最近三年及一期末,公司的存货账面价值分别为 10.04 万元、8.28 万元、95,327.05万元和107,674.28万元,分别占当期总资产的0.00%、0.00 %、5.18%和4.59%。2019年末,公司存货大幅增加,主要系当期支付天目社区地块土地款95,287.00万元,计入存货开发成本所致。
最近三年及一期末存货情况
单位:万元、%
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目 账面 占比 账面 占比 账面 占比 账面 占比
价值 价值 价值 价值
库存商品 74.09 0.07 40.05 0.04 8.28 100.00 10.04 100.00
开发成本 107,600.19 99.93 95,287.00 99.96 - - - -
合计 107,674.28 100.00 95,327.05 100.00 8.28 100.00 10.04 100.00
公司购买天目社区地块土地款拟用于建设天目社区住宅项目,项目占地面积5,065.7平方米,总建筑面积26595.29平方米,其中地上建筑面积约17,837.61平方米,建设可售商品住宅、保障房、自持租赁住房、物业管理用房、公共卫生间、生活垃圾房及商业配套用房等,地下建筑面积8757.68平方米,由2层地下室组成,功能为地下车库及配套用房。项目备案总投资13.99亿元,计划2020年12月开工,2023年竣工。
5)其他流动资产
最近三年及一期末,公司的其他流动资产分别为 3,536.16 万元、25,908.95万元、44,587.62万元和123,488.60万元,分别占当期总资产的0.22%、1.42%、2.42%和 5.26%。公司其他流动资产主要系为有效利用闲置资金而购买的固定收益类理财产品。截至2020年9月末,公司持有理财产品余额120,000.00万元,均为短期保本理财产品。
最近三年及一期末其他流动资产情况
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
待处置使用权房 3,488.60 - - -
待抵扣进项税 9,587.62 10,908.95 3,536.16
理财产品 120,000.00 35,000.00 15,000.00 -
合计 123,488.60 44,587.62 25,908.95 3,536.16
(2)非流动资产分析
单位:万元、%
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
的比例 的比例 的比例 的比例
可供出售金融资产 14,748.77 0.63 14,748.77 0.80 13,497.00 0.74 12,292.36 0.77
持有至到期投资 - - - - - - 10,000.00 0.63
长期股权投资 56,626.65 2.41 56,626.65 3.07 38,052.67 2.09 36,316.32 2.27
投资性房地产 1,221,780.05 52.06 999,292.14 54.26 981,413.82 53.82 670,063.54 41.94
固定资产 153,780.47 6.55 154,942.09 8.41 160,177.44 8.78 132,752.91 8.31
在建工程 136,564.36 5.82 138,181.16 7.50 117,047.18 6.42 317,026.42 19.84
无形资产 12,862.32 0.55 12,687.24 0.69 12,642.00 0.69 12,642.00 0.79
长期待摊费用 27,560.62 1.17 27,416.46 1.49 29,824.84 1.64 32,567.44 2.04
递延所得税资产 1,506.83 0.06 1,506.83 0.08 571.87 0.03 508.53 0.03
其他非流动资产 12,253.92 0.52 15,007.48 0.81 21,346.25 1.17 28,080.60 1.76
非流动资产合计 1,637,683.97 69.78 1,420,408.81 77.12 1,374,573.07 75.38 1,252,250.12 78.39
最近三年及一期末,发行人非流动资产分别为 1,252,250.12 万元、1,374,573.07万元、1,420,408.81万元和1,637,683.97万元,在总资产中的占比分别为78.39%、75.38%、77.12%和64.31%。2018年末,公司非流动资产较2017年末增加122,322.95万元,主要系投资性房地产增加所致。2019年末,公司非流动资产较2018年末变化不大。2020年9月末,公司非流动资产较上年末增加217,275.16万元,主要系公司于2020年9月斥资20.11亿元从上海电气(集团)总公司收购了上海市静安区万荣路700号(大宁中心广场二期);静安区灵石路728弄7、15-20号、灵石路726号地下1层车库(大宁中心广场三期);灵石路702号全幢、712号全幢(灵石路人才公寓)计入投资性房地产所致。投资性房地产、固定资产、在建工程和其他非流动资产构成了非流动资产的主要部分,最近三年及一期末,上述科目之和分别占非流动资产的91.67%、93.12%、92.05%和93.08%。发行人的主要非流动资产变动情况如下:
1)投资性房地产
发行人的投资性房地产主要是公司用于出租的房屋建筑物,主要包括公司及其子公司持有的约109处房产、商铺和厂房等。最近三年及一期末,公司的投资性房地产账面价值分别为670,063.54万元、981,413.82万元、999,292.14万元和1,221,780.05万元,分别占当期总资产的41.94%、53.82%、54.26%和52.06%。2018年末,公司投资性房地产较2017年末增长311,350.28万元,增幅为46.47%,主要系大宁中心广场四期757项目完工由在建工程转入投资性房地产16.60亿元,并对其按照公允价值模式进行后续计量,根据沃克森(北京)资产评估有限公司
出具的沃克森评报字〔2018〕第0664号评估报告转换时评估增值部分合计4.73
亿元同时计入投资性房地产,此外大宁星光耀广场项目按账面价值转入投资性房
地产增加9.32亿元。2020年9月末,公司投资性房地产较上年末增长222,487.90
万元,主要系公司于2020年9月从上海电气(集团)总公司收购了原租赁经营
的上海市静安区万荣路700号(大宁中心广场二期);静安区灵石路728弄7、
15-20号、灵石路726号地下1层车库(大宁中心广场三期);以及灵石路702
号全幢、712号全幢(灵石路人才公寓)计入投资性房地产所致。
截至2020年9月30日,公司投资性房地产按权属单位归集情况如下表:
单位:万元
编号 产权持有单位名称 账面价值
1 上海大宁资产经营(集团)有限公司 780,033.18
编号 产权持有单位名称 账面价值
2 上海大宁绿地开发建设有限公司 94,849.96
3 上海大宁建设投资管理有限公司 17,574.31
4 上海金贸实业有限公司 80,208.65
5 上海市闸北区商业建设投资总公司 32,788.22
6 上海雷勃贸易有限公司 2,859.83
7 上海大宁广荣有限公司 213,465.89
合计 1,221,780.04
此外,公司所持有的投资性房地产每年存在少量增值情形。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字〔2020〕第0527号评估报告。截至2019年末,公司投资性房地产评估结果如下表:
单位:万元、%
编号 产权持有单位名称 账面价值 评估价值 增值 增值率
1 上海大宁资产经营(集团)有限公司 556,222.50 560,013.24 3,790.74 0.76
2 上海大宁绿地开发建设有限公司 94,627.85 94,867.09 239.24 0.20
3 上海大宁建设投资管理有限公司 17,330.29 17,574.31 244.02 0.96
4 上海金贸实业有限公司 77,621.51 78,129.82 508.31 0.38
5 上海市闸北区商业建设投资总公司 32,567.04 32,788.22 221.18 0.95
6 上海雷勃贸易有限公司 2,830.19 2,859.83 29.64 0.75
7 上海大宁广荣有限公司 213,599.04 214,095.41 496.37 0.18
合计 994,798.42 1,000,327.92 5,529.50 0.56
截至2019年12月31日,纳入评估范围的房地产账面价值994,798.42万元,评估值1,000,327.92万元,2019年度评估增值5,529.50万元,增值率0.56%。受房地产市场调控政策影响,评估增值幅度不大。
最近三年及一期末投资性房地产明细情况表
单位:万元、平方米
账面价值 账面价值当期变动金额
项目名称 位置 建筑面积 入账时间 入账价值 计量方式 2020年 2020年
2017年末 2018年末 2019年末 9月末 2017年 2018年 2019年 1-9月
大宁中心广场 万荣路700号 37,941.00 2020.9 75,742.02 公允价值 - - 75,742.02 - - 75,742.02
二期
灵石路 728 弄 7
大宁中心广场 号、15-20号及灵 88,962.38 2020.9 120,814.97 公允价值 - - 120,814.97 - - 120,814.97
三期 石路 726 号地下
一层、地下车库
灵石路人才公 灵石路 702 号甲 3,867.62 2020.9 5,822.66 公允价值 - - 5,822.66 - - 5,822.66
寓 全幢、712号全幢
沪太路 2568 弄
母公司 大场镇项目 1-4 号,2-1、2-2 25,283.34 2020.9 16,498.13 公允价值 - - 16,498.13 - - 16,498.13
号
大宁中心广场
一期(大宁音乐 万荣路777号 136,581.01 2016.11 364,179.12 公允价值 391,375.00 394,024.56 394,124.89 394,382.43 27,181.84 2,649.56 100.33 257.54
广场)
大宁星光耀广 沪太路1111弄2 51,661.90 2018.7 93,245.78 公允价值 0.00 99,508.00 102,593.24 108,965.54 0.00 99,508.00 3,085.24 6,372.30
场项目 号、3号、5号
洛川东路 352 洛川东路352弄2 114.92 2012.7 240.18 公允价值 347.97 55.92 58.98 58.98 51.31 -292.05 3.06 -
弄2号 号
临山路180-182 临山路 180-182 135.25 2012.7 273.21 公允价值 486.63 488.52 516.93 516.93 34.84 1.89 28.41 -
号 号
共和新路 865 共和新路865号 102.24 2012.7 220.84 公允价值 417.14 80.36 80.36 80.36 21.47 -336.78 - -
号
共和新路 2203 共和新路2203弄 122.80 2012.7 223.50 公允价值 373.07 245.85 251.00 251 17.02 -127.22 5.15 -
弄20号 20号
洛川东路 352 洛川东路352弄3 84.46 2012.7 221.29 公允价值 255.74 205.49 216.72 216.72 37.71 -50.25 11.23 -
弄3号 号
海宁路1022弄 海宁路1022弄41 1,347.00 2012.7 1,387.41 公允价值 1,293.69 1,293.69 1,293.69 1,293.69 -141.82 - - -
41号.51号 号.51号
西宝兴路 922 西宝兴路922弄5 1,801.00 2012.7 1,873.04 公允价值 1,744.43 1,965.15 1,965.15 1,965.15 -185.34 220.72 - -
弄5号 号
永兴路 649 弄 永兴路649弄89 176 2012.7 170.72 公允价值 160.27 - - - -17.13 -160.27 - -
89号 号
天通庵路26弄 天通庵路26弄61 94 2012.7 91.18 公允价值 85.60 96.24 96.24 - -9.15 10.64 - -96.24
61号 号
会文路300号 会文路300号 3,701.00 2012.7 3,589.97 公允价值 3,370.30 3,789.09 3,789.09 - -360.18 418.79 - -3,789.09
曲阜西路 273 曲阜西路273号 2,027.00 2012.7 1,986.46 公允价值 - - - - -2,094.06 - - -
号
热河路310号 热河路310号 555.12 2012.7 582.88 公允价值 546.62 546.62 546.62 546.62 -58.46 - - -
永和路165-183 永和路 165-183 2,129.76 2012.7 2,214.95 公允价值 2,093.23 2,355.16 2,355.16 2,355.16 -224.30 261.93 - -
(单)号 (单)号
谈家桥路 163 谈家桥路163弄9 937 2012.7 2,200.80 公允价值 1,036.32 1,062.56 1,095.35 1,095.35 -1,707.96 26.24 32.79 -
弄9号 号
大宁路 540 弄 大宁路540弄26 1,030.00 2012.7 1,493.50 公允价值 1,548.52 1,548.52 1,548.52 1,548.52 -18.22 0.00 - -
26号 号
平 顺 路 58-60 平顺路58-60号、 560.24 2012.7 1,316.56 公允价值 1,402.20 1,456.95 1,456.95 1,456.95 51.08 54.75 - -
号、34-36号 34-36号
芷江西路 393 芷江西路 393 弄 615.86 2012.7 1,163.98 公允价值 1,290.28 1,489.39 1,489.39 1,489.39 62.53 199.11 - -
弄14-15号 14-15号
芷 江 西 路 芷江西路234.254 2,354.62 2012.7 4,615.06 公允价值 4,772.48 5,017.20 5,052.35 5,052.35 55.30 244.72 35.15 -
234.254号 号
宝山路377号 宝山路377号 72.9 2012.7 169.13 公允价值 174.02 174.02 174.02 174.02 6.34 - - -
华兴路56-62号 华兴路56-62号 106.81 2012.7 294.80 公允价值 239.97 239.97 239.97 239.97 -17.62 - - -
老沪太路 189 老沪太路189号 105.56 2012.7 253.34 公允价值 268.46 278.32 279.37 279.37 10.15 9.86 1.05 -
号
热河路296-298 热河路 296-298 46.14 2012.7 125.96 公允价值 102.36 102.36 102.36 102.36 7.77 - - -
号 号
普善路90.92号 普善路90.92号 128.32 2012.7 304.12 公允价值 322.72 66.99 67.24 67.24 11.89 -255.73 0.25 -
虬江路767号 虬江路767号 50.8 2012.7 134.62 公允价值 143.34 143.34 143.34 143.34 5.48 0.00 - -
闻喜路681号 闻喜路681号 50.8 2012.7 395.81 公允价值 423.70 88.06 88.25 88.25 15.44 -335.64 0.19 -
临汾路 971 弄 临汾路971弄40 137.38 2012.7 245.91 公允价值 261.25 53.49 53.90 53.9 8.14 -207.76 0.41 -
40号 号
临汾路 971 弄 临汾路971弄38 129.2 2012.7 321.27 公允价值 245.70 50.31 50.69 50.69 7.65 -195.39 0.38 -
38号 号
临汾路 375 弄 临汾路375弄21 217.45 2012.7 404.46 公允价值 427.16 87.48 88.13 88.13 13.38 -339.68 0.65 -
21号甲 号甲
柳营路 309 弄 柳营路309弄21 226.14 2012.7 456.80 公允价值 490.33 113.04 115.07 115.07 24.70 -377.29 2.03 -
21号 号
延长路261号 延长路261号 54.01 2012.7 152.85 公允价值 159.90 33.15 33.26 33.26 6.13 -126.75 0.11 -
临汾路971弄5 临汾路 971 弄 5 99.7 2012.7 178.46 公允价值 189.60 38.82 39.12 39.12 5.91 -150.78 0.30 -
号 号
芷江西路 393 芷江西路 393 弄 110.52 2012.7 215.51 公允价值 229.84 264.04 268.44 268.44 11.67 34.20 4.40 -
弄10号甲 10号甲
柳营路 313 丙 柳营路313丙号 38.71 2012.7 95.61 公允价值 83.73 19.35 19.66 19.66 4.03 -64.38 0.31 -
号
永兴小马路 66 永兴小马路66号 215.82 2012.7 511.49 公允价值 542.78 112.67 113.10 113.1 20.00 -430.11 0.43 -
号
安庆路411号 安庆路411号 21.71 2012.7 60.79 公允价值 51.39 51.39 51.39 51.39 0.12 - - -
东新民路53号 东新民路53号 31.86 2012.7 87.62 公允价值 91.04 91.04 91.04 91.04 0.23 - - -
罗浮路18号 罗浮路18号 17.89 2012.7 49.20 公允价值 51.12 51.12 51.12 51.12 0.13 - - -
虬江路693号 虬江路693号 24.1 2012.7 67.72 公允价值 69.27 69.27 69.27 69.27 0.33 - - -
宝昌路50号 宝昌路50号 26.49 2012.7 65.17 公允价值 67.01 67.01 67.01 67.01 0.41 - - -
安庆路419-421 安庆路 419-421 42.7 2012.7 118.71 公允价值 103.31 103.31 103.31 103.31 0.52 - - -
号 号
虬江路915号 虬江路915号 199.5 2012.7 496.76 公允价值 514.96 103.30 104.69 104.69 1.67 -411.66 1.39 -
宝通路112号 宝通路112号 20.64 2012.7 50.36 公允价值 51.62 51.62 51.62 51.62 0.20 - - -
东 宝 兴 路 东宝兴路628-630 74.41 2012.7 183.05 公允价值 183.92 36.81 37.33 37.33 1.04 -147.11 0.52 -
628-630号 号
宝源路223号 宝源路223号 120.15 2012.7 278.75 公允价值 290.67 58.27 59.10 59.1 0.90 -232.40 0.83 -
宝源路227号 宝源路227号 96.66 2012.7 222.32 公允价值 233.84 46.87 47.55 47.55 0.73 -186.97 0.68 -
宝源路111号 宝源路111号 44.37 2012.7 108.26 公允价值 109.67 109.67 109.67 109.67 0.62 - - -
青云路471-475 青云路 471-475 105.14 2012.7 283.88 公允价值 293.71 59.01 59.85 59.85 0.37 -234.70 0.84 -
号 号
阳曲路120、140 阳曲路 120、140 741.42 2012.7 1,623.71 公允价值 1,746.06 363.84 364.58 364.58 61.77 -1,382.22 0.74 -
号 号
洛川中路 1100 洛川中路1100弄 136.79 2012.7 283.16 公允价值 303.06 69.72 70.81 70.81 15.12 -233.34 1.09 -
弄58号 58号
东 宝 兴 路 东 宝 兴 路 309.29 2012.7 683.53 公允价值 744.37 776.03 778.58 778.58 27.12 31.66 2.55 -
1018.1020号 1018.1020号
平顺路48号 平顺路48号 144.54 2012.7 323.77 公允价值 361.76 375.64 377.08 377.08 13.18 13.88 1.44 -
芷江西路 260 芷江西路260号 331 2012.7 344.24 公允价值 320.07 360.46 360.46 360.46 34.85 40.39 - -
号
永兴支路1号 永兴支路1号 1,310.00 2012.7 2,200.80 公允价值 2,569.92 - - - 971.53 -2,569.92 - -
共和新路 1725 共和新路1725弄 725.75 2012.7 1,328.12 公允价值 1,402.72 1,434.00 1,444.84 1,444.84 46.07 31.28 10.84 -
弄25号甲 25号甲
延长路164号 延长路164号 232 2012.7 424.56 公允价值 455.95 525.65 537.20 537.2 23.12 69.70 11.55 -
南山路130号 南山路130号 728.23 2012.7 1,245.27 公允价值 1,368.63 1,591.44 1,616.81 0.00 61.46 222.81 25.37 -1,616.81
中兴路 329 号 中兴路 329 号 826.84 2012.7 1,157.58 公允价值 1,188.44 1,243.77 1,276.69 1,276.69 16.53 55.33 32.92 -
201、303 201、303
交通路653号、 交通路 653 号、 1,175.73 2014.12 1,896.32 公允价值 1,991.91 2,063.61 2,122.13 2,122.13 72.44 71.70 58.52 -
长兴路1-17号 长兴路1-17号
中兴路571弄1 中兴路 571 弄 1 74.81 2014.12 234.90 公允价值 347.12 403.00 323.93 323.93 20.95 55.88 -79.07 -
号106号 号106
七浦路328弄1 七浦路 328 弄 1 502.09 2015.1 515.67 公允价值 1,115.22 1,203.81 1,185.30 1,147.66 25.10 88.59 -18.51 -37.64
号 号
上海市万荣路 上 海 市 万 荣 路
88、92、96、100、88、92、96、100、 1,692.48 2015.11 2,758.74 公允价值 2,873.95 3,007.56 2,931.30 2,931.30 88.28 133.61 -76.26 -
106号1-2层 106号1-2层
江 杨 南 路 江杨南路550-570
550-570 号 及 号及568号 1,811.59 2015.12 3,178.34 公允价值 3,317.08 3,735.97 3,646.19 3,698.30 68.97 418.89 -89.78 -
568号
长安路910号 长安路910号 91 2012.7 247.52 公允价值 257.21 257.21 257.21 257.21 7.60 - - -
芷江中路 233 芷江中路233号 65.89 2012.7 173.29 公允价值 176.80 176.80 176.80 176.8 2.47 - - -
号
江场西路 1288 江场西路1288号 950.47 2016.3 3,406.90 公允价值 3,494.52 3,644.79 3,727.14 3,727.14 56.91 150.27 82.35 -
号
平型关路1517、 平型关路 1517、
1525 、1537、 1525 、 1537 、 2,666.48 2016.11 2,414.85 公允价值 2,235.08 2,297.20 2,423.74 2,423.74 202.01 62.12 126.54 -
1541、1545号 1541、1545号
粤秀路 1476、 粤秀路 1476 、 1,970.08 2016.12 4,398.44 公允价值 4,641.09 4,753.53 5,038.68 5,038.68 242.65 112.44 285.15 -
1480、1482号 1480、1482号
徐 家 宅 路 93 徐家宅路93号、 3,367.16 2017.12 6,123.94 公允价值 6,123.94 6,289.82 6,696.65 6,696.65 6,123.94 165.88 406.83 -
号、107号 107号
普济路 45、53 普济路45、53号
号及恒丰路318 及恒丰路 318 弄 1,175.63 2017.12 3,301.18 公允价值 3,301.18 3,100.67 3,347.61 3,347.61 3,301.18 -200.51 246.94 -
弄11号 11号
老沪太路 204 老沪太路204弄1 3,602.90 2010.6 697.21 公允价值 10,307.82 10,329.15 10,189.11 10,189.11 295.57 21.33 -140.04 -
弄1号 号
沪太路 453 弄 沪太路453弄84 7,852.00 2010.8 394.58 公允价值 5,443.98 5,347.29 5,301.60 5,301.60 581.85 -96.69 -45.69 -
84号 号
芷江西路66号 芷江西路66号 2,931.20 2010.6 173.76 公允价值 7,951.32 7,826.10 7,945.20 7,945.20 57.90 -125.22 119.10 -
老沪太路 171 老沪太路171号 2,166.50 2010.6 1,730.23 公允价值 5,123.96 5,043.30 5,027.92 5,027.92 90.38 -80.66 -15.38 -
号
止园路401号 止园路401号 4,146.00 2010.7 10.58 公允价值 2,824.75 2,774.86 3,243.45 5,716.27 305.69 -49.89 468.59 2,472.82
沪太路 453 弄 沪太路453弄81,
上海金贸 81,82号 82号 8,752.87 2010.6 23.14 公允价值 8,515.33 13,591.86 14,757.76 14,743.03 590.04 5,076.53 1,165.90 -14.73
实业有限 天通庵路 494 天通庵路 494 号
公司 号1-13幢 1-13幢 5,212.00 2010.6 778.77 公允价值 2,952.96 3,009.97 - - 334.95 57.01 -3,009.97 -
中华新路 567 中华新路567号 6,137.87 2010.6 1,618.62 公允价值 19,623.25 19,895.37 20,166.31 20,166.31 2,583.79 272.12 270.94 -
号
天目东路 127 天目东路127号 281.2 2010.6 319.15 公允价值 778.53 766.34 769.15 769.15 13.85 -12.19 2.81 -
号
浙江北路 387 浙江北路387号2 42.26 2010.6 40.18 公允价值 91.70 91.69 91.69 91.69 3.51 -0.01 - -
号2楼 楼
宝昌路12号 宝昌路12号 26.25 2010.6 42.58 公允价值 60.31 60.31 - - 4.07 0.00 -60.31 -
天目东路41-49 天目东路 41-49 2,538.36 2010.6 1,700.05 公允价值 6,411.28 - - - 89.12 -6,411.28 - -
号 号
平顺路245号 平顺路245号 2,141.98 2019.12 3,946.69 公允价值 - - 3,962.66 3,962.66 - - 3,962.66 -
谈 家 桥 路 谈家桥路 82-110 2,142.49 2019.12 3,137.96 公允价值 - - 3,149.46 3,149.46 - - 3,149.46 -
82-110双号 双号
大宁路252号 大宁路252号 1,818.64 2019.12 3,124.97 公允价值 - - 3,146.25 3,146.25 - - 3,146.25 -
保德路 185、 保德路185、187、 3,528.87 2011.4 1,657.96 公允价值 12,059.13 12,141.18 12,357.62 12,357.62 116.48 82.05 216.44 -
187、189号 189号
上海大宁 粤秀路 318 弄 粤秀路318弄4、
建设投资 4、16号 16号 505.52 2011.4 129.00 公允价值 1,575.03 1,610.86 1,564.40 1,564.40 27.97 35.83 -46.46 -
管理有限 沪太路1188弄 沪太路1188弄19
公司 19号 号 113.39 2011.4 28.71 公允价值 390.26 398.57 386.89 386.89 22.75 8.31 -11.68 -
梅园路111号 梅园路111号 1,577.18 2011.4 515.57 公允价值 3,140.67 3,179.68 3,265.40 3,265.40 98.64 39.01 85.72 -
大宁小城 广中西路666号 24,480.16 2016.5 56,143.02 公允价值 57,060.35 59,487.39 59,487.39 59,487.39 433.96 2,427.04 - -
广中西路 288 号
上海大宁 西南咖啡吧 大 宁 灵 石 公 园 1,966.90 2017.12 5,348.02 公允价值 5,649.62 5,754.16 5,761.33 5,761.33 5,649.62 104.54 7.17 -
绿地开发 内,靠近宜川路
建设有限 和运城路交叉口
公司 大宁绿地办公 广中西路 288 号 6,848.00 2010.1 13,460.13 公允价值 14,329.03 14,849.28 16,056.44 16,056.44 572.30 520.25 1,207.16 -
楼 大宁灵石公园内
潮府酒楼 广中西路 288 号 4,000.00 2010.1 11,197.20 公允价值 11,353.24 11,221.81 11,520.43 11,520.43 21.07 -131.43 298.62 -
大宁灵石公园内
广中西路 288 号
会议中心 大宁灵石公园内 966.9 2019.12 1,975.77 公允价值 - - 2,014.50 2,024.37 - - 2,014.50 9.87
(会议中心)
河南北路 441 河南北路 441 号 5,966.05 2010.9 公允价值 14,677.17 14,827.14 14,581.61 14,581.61 9.29 149.97 -245.53 -
号(产证1) (产证1)
1,445.53
河南北路 441 河南北路 441 号 3,915.80 2010.9 公允价值 10,924.42 11,061.48 11,149.19 11,149.19 93.00 137.06 87.71 -
号(产证3) (产证3)
虬江路809弄3 虬江路 809 弄 3
号203、虬江路 号 203、虬江路 324.21 2013.12 809.88 公允价值 1,280.63 1,296.84 1,624.29 1,624.29 48.63 16.21 327.45 -
821号201-2 821号201-2
虬江路809弄8 虬江路 809 弄 8 84.75 2013.12 214.08 公允价值 334.76 339.00 424.60 424.6 12.71 4.24 85.60 -
上海市闸 号205-206室 号205-206室
北区商业 虬江路 843 号 虬江路843号201 37.19 2013.12 93.94 公允价值 146.90 148.76 186.32 186.32 5.58 1.86 37.56 -
建设投资 201
总公司 虬江路823-825 虬江路 823-825 103.2 2013.12 226.25 公允价值 238.13 234.39 223.78 223.78 3.18 -3.74 -10.61 -
号 号
虬江路835-841 虬江路 835-841 409.2 2013.12 906.87 公允价值 944.20 929.40 887.30 887.3 12.60 -14.80 -42.10 -
号 号
虬江路847号 虬江路847号 219.7 2013.12 461.70 公允价值 481.37 473.83 452.30 452.3 6.29 -7.54 -21.53 -
老沪太路 255 老沪太路 255 弄 44.5 2013.12 105.15 公允价值 147.49 147.81 204.81 204.81 15.26 0.32 57.00 -
弄15号102室 15号102室
老沪太路 229 老沪太路229号、 139.68 2013.12 290.73 公允价值 312.96 315.29 315.29 315.29 19.48 2.33 - -
号、231号、233 231号、233号
号
老沪太路235、 老沪太路 235、
237、239、241 237、239、241号 198.59 2013.12 405.76 公允价值 435.32 438.61 438.61 438.61 25.75 3.29 - -
号
老沪太路243、 老沪太路 243、 180.22 2013.12 371.15 公允价值 399.25 402.26 392.99 392.99 23.63 3.01 -9.27 -
245、247号 245、247号
老沪太路249、 老沪太路 249、 139.68 2013.12 285.39 公允价值 299.58 301.86 294.89 294.89 17.70 2.28 -6.97 -
251、253号 251、253号
老沪太路257、 老沪太路 257、
259、261、263 259、261、263号 197.55 2013.12 406.96 公允价值 437.64 440.94 430.78 430.78 25.90 3.30 -10.16 -
号
老 沪 太 路 老沪太路265-275 312.77 2013.12 579.65 公允价值 634.02 638.91 624.11 624.11 37.34 4.89 -14.80 -
265-275单号 单号
老沪太路 255 老沪太路 255 弄 92.00 2013.12 181.57 公允价值 197.32 198.82 194.23 194.23 11.66 1.50 -4.59 -
弄18号 18号
老沪太路 255 老沪太路 255 弄 172.00 2013.12 339.46 公允价值 368.90 371.70 363.12 363.12 21.80 2.80 -8.58 -
弄17号1-2层 17号1-2层
上海大宁 大宁中心广场
广荣投资 四期(757项目) 广中西路699号 79,877.05 2018.3 165,965.29 公允价值 0.00 212,969.52 213,465.89 213,465.89 - 212,969.52 496.37 -
有限公司
上海雷勃 三泉路667~669 三泉路 667~669
贸易有限 号 号 904.34 2011.4 2,728.48 公允价值 2,809.02 2,830.19 2,859.83 2,859.83 21.46 21.17 29.64 -
公司
合计 416,874.25 809,899.68 670,063.54 981,413.81 999,292.14 1,221,780.04 40,560.27 17,878.33 222,435.80
注:公司投资性房地产2012年之前以成本模式核算,2012年起转换为公允价值计量模式。
2)固定资产
最近三年及一期末,公司的固定资产净额分别为132,752.91万元、160,177.44万元、154,942.09万元和153,780.47万元,分别占当期总资产的8.31%、8.78%、8.41%和6.55%。公司的固定资产主要为土地资产。2018年末,公司固定资产较2017年末增加27,424.53万元,增幅20.66%,主要系广中西路水景(大宁公园喷泉)完工由在建工程转入固定资产28,886.85万元所致。2019年末,公司固定资产较上年末减少5,235.35万元,主要系当期大宁会议中心及平顺路245号、大宁路252号、谈家桥路82号等处房产由自用改为出租转为投资性房地产所致。
最近三年及一期末固定资产账面价值情况表
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
土地资产 123,295.14 123,295.14 123,295.14 123,523.22
房屋及建筑物 29,174.74 30,087.49 35,184.36 8,228.87
机器设备 175.64 150.60 192.89 220.10
运输工具 104.27 116.38 153.60 147.06
其他 1,030.69 1,292.49 1,351.46 633.66
合计 153,780.47 154,942.09 160,177.44 132,752.91
截至2020年9月末计入固定资产的土地资产明细
单位:平方米、万元
序 单位 坐落地址 权证类型 宗地号 土地 权证编号 取得时间 取得 账面净值
号 面积 方式
上海大宁绿地开 大宁灵石 单土地使 彭浦镇434街 沪房地闸字
1 发建设有限公司 公园内 用权证 坊2丘 46,138 (2004)第 2004-8-30
021537号
上海大宁绿地开 大宁灵石 单土地使 闸北大宁路 沪房地闸字
2 发建设有限公司 公园内 用权证 街道312街坊 64,442 (2017)第 2017-8-23
10/1丘 014939号
上海大宁绿地开 大宁灵石 单土地使 彭浦镇307街 沪房地闸字
3 发建设有限公司 公园内 用权证 坊4丘 15,591 (2004)第 2004-8-30 划拨 123,295.14
021653号
上海大宁绿地开 大宁灵石 单土地使 彭浦镇307街 沪房地闸字
4 发建设有限公司 公园内 用权证 坊6丘 74,454 (2018)第 2018-5-23
008059号
上海大宁绿地开 大宁灵石 单土地使 彭浦镇307街 沪房地闸字
5 发建设有限公司 公园内 用权证 坊5丘 29,835 (2004)第 2004-8-30
021656号
3)在建工程
最近三年及一期末,公司在建工程账面价值分别为 317,026.42 万元、117,047.18万元、138,181.16万元和136,564.36万元,分别占期末总资产的比重为19.84%、6.42%、7.50%和5.82%。2018年末,公司在建工程较2017年末减少199,979.24万元,降幅63.08%,主要系大宁星光耀广场项目、大宁中心广场四期757 项目及广中西路水景项目竣工结算由在建工程转入投资性房地产及固定资产所致。2019年末,公司在建工程净额较上年末增长21,133.98万元,主要系472项目及大场镇社区服务中心项目分别新增投资15,492.32万元和5,626.12万元所致。2020年9月末,公司在建工程金额较上年末基本保持稳定。
最近三年及一期末在建工程变动情况
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
年初余额 138,181.16 117,047.18 317,026.42 281,413.56
本年增加 17,303.49 23,097.37 89,791.26 84,064.20
本年转入投资性房地产 16,498.13 1,499.34 260,883.66 13,023.47
本年其他减少 2,422.16 464.05 28,886.19 35,427.87
年末余额 136,564.36 138,181.16 117,047.18 317,026.42
减:减值准备 - - - -
账面价值 136,564.36 138,181.16 117,047.18 317,026.42
最近三年及一期末主要在建工程项目
单位:万元
项目名称 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
472项目 134,231.75 121,089.88 105,597.55 77,692.28
先锋电机厂项目 - - 464.06 464.06
宝贝当家水景 - - - 2,309.34
地下空间 2,047.47 1,898.53 1,844.38 1,300.73
广中西路水景 - - - 27,121.84
灵石公园项目 75.46 1,245.67 1,344.99 1,345.40
757项目 - - - 156,576.99
大场镇社区服务中心 - 13,422.31 7,796.19 2,257.05
星光耀 - - - 47,958.73
零星项目 209.68 524.77 - -
合计 136,564.36 138,181.16 117,047.18 317,026.42
4)无形资产
最近三年及一期末,公司的无形资产余额分别为12,642.00万元、12,642.00万元、12,687.24万元和12,862.32万元,分别占当期总资产的0.79%、0.69%、0.69%和0.55%,公司的无形资产主要为土地使用权。
无形资产中土地使用权明细表
单位:平方米、万元
坐落 权证 取得 使用权类 账面
单位 地址 类型 宗地号 土地面积 权证编号 时间 用途 型(即取得 净值
方式)
上海大宁资产经 共和新路 产权 闸北区大宁路 沪房地产闸字 综合、社
营(集团)有限 2440号 证 街道312街坊 65,819.00 (2012)第 2012.5.23 会车辆停 划拨 12,642.00
公司 1/919丘 004204号 车库
5)其他非流动资产
最近三年及一期末,公司的其他非流动资产余额分别为 28,080.60 万元、21,346.25万元、15,007.48万元和12,253.92万元,分别占当期总资产的1.76%、1.17%、0.81%和0.52%,主要由使用权房产和预付软件购置款构成。公司的使用权房产为2012年7月原股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会对公司增资注入的结余房产。2018年末,其他非流动资产较2017年末减少6,734.35万元,降幅为23.99%,主要系使用权房产动迁结转成本所致。2019年末,其他非流动资产较2018年末减少6,734.35万元,降幅为30.41%,主要系使用权房产动迁结转成本所致。
最近三年及一期末,公司其他非流动资产构成情况如下:
单位:万元
项目名称 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
使用权房产 12,101.07 14,854.63 21,346.25 28,080.60
预付软件购置款 152.84 152.84 - -
合计 12,253.91 15,007.48 21,346.25 28,080.60
2、负债情况
最近三年及一期末,发行人负债总体构成情况如下:
单位:万元、%
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负
债比例 债比例 债比例 债比例
短期借款 - - - - - - 10,000.00 1.16
应付账款 2,071.03 0.14 6,847.56 0.65 4,040.59 0.38 5,187.59 0.60
预收款项 6,087.41 0.41 5,355.79 0.51 5,135.58 0.49 4,211.69 0.49
应付职工薪酬 - - - - 18.72 - 18.72 -
应交税费 -19,260.52 -1.31 4,971.23 0.47 4,148.41 0.40 1,629.29 0.19
应付利息 18,193.43 1.24 12,046.69 1.14 17,886.07 1.70 13,699.03 1.59
其他应付款 57,029.21 3.89 39,112.38 3.70 41,457.88 3.95 45,312.04 5.25
一年内到期的非流动 16,953.69 1.16 25,494.69 2.41 21,444.00 2.04 27,392.79 3.17
负债
流动负债合计 81,074.25 5.53 93,828.34 8.89 94,131.25 8.97 107,451.15 12.45
长期借款 608,412.22 41.46 403,560.85 38.22 311,036.60 29.63 192,716.94 22.33
应付债券 686,416.66 46.78 467,178.18 44.24 556,389.92 53.00 487,086.11 56.43
递延收益 11.46 0.00 40.68 - - - - -
递延所得税负债 91,392.66 6.23 91,392.66 8.65 88,138.53 8.40 75,963.19 8.80
非流动负债合计 1,386,233.00 94.47 962,172.37 91.11 955,565.05 91.03 755,766.24 87.55
负债合计 1,467,307.25 100.00 1,056,000.71 100.00 1,049,696.30 100.00 863,217.39 100.00
最近三年及一期末,公司负债总额分别为863,217.39万元、1,049,696.30万元、1,056,000.71万元和1,467,307.25万元,总体呈波动上升趋势,主要系长期借款、应付债券增加所致,公司负债以非流动负债为主,各报告期末流动负债占比均不高于15%且呈持续下降趋势。
发行人负债主要集中在短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款、应付债券和递延所得税负债,以下是上述科目的变动情况:
(1)流动负债分析
1)短期借款
最近三年及一期末,公司短期借款余额分别为10,000.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元,分别占各期总负债的1.16%、0.00%、0.00%和0.00%。
2)应付账款
最近三年及一期末,公司的应付账款余额分别5,187.59万元、4,040.59万元、6,847.56万元和2,071.03万元,分别占各期末总负债的0.60%、0.38%、0.65%和0.14 %。2018年末,应付账款较2017年末减少1,147.00万元;2019年末,公司应付账款较2018年末增加2,806.97万元,主要系新增应付上海柏昕企业管理咨询有限公司 3,799.92 万元所致;2020 年 9 月末,公司应付账款下降 69.76%至2,071.03万元,主要系公司支付上海柏昕企业管理咨询有限公司全部应付未付款项所致。
2020年9月末发行人应付账款余额前五名
单位:万元、%
单位/项目名称 与公司关系 性质 账龄 金额 占应付账款
余额比例
上海建工集团股份有限公司 非关联方 工程施工 1年以内 438.91 21.19
上海朝旭电子科技有限公司 非关联方 工程施工 1-2年 74.50 3.60
上海市住安建设发展股份有限公司 非关联方 工程施工 1年以内 178.27 8.61
上海电力照明工程有限公司 非关联方 工程施工 5年以上 98.64 4.76
上海鼎立工程建设有限公司 非关联方 工程施工 1年以内 57.70 2.79
合计 848.02 40.95
2019年末发行人应付账款余额前五名
单位:万元、%
单位/项目名称 与公司关系 性质 账龄 金额 占应付账款
余额比例
上海柏昕企业管理咨询有限公司 非关联方 旧区改造 1年以内 3,799.92 55.49
上海市住安建设发展股份有限公司 非关联方 工程施工 1年以内 272.42 3.98
上海盛政物业管理有限公司 非关联方 商业服务 1年以内 238.10 3.48
上海天佐园林绿化有限公司 非关联方 工程施工 1年以内 166.70 2.43
上海北方企业(集团)有限公司 非关联方 房产拍卖 1年以内 162.20 2.37
合计 4,639.34 67.75
3)预收款项
最近三年及一期末,公司的预收款项余额分别为4,211.69万元、5,135.58万元、5,355.79万元和6,087.41万元,分别占各期总负债的0.49%、0.49%、0.51%和0.41%,公司预收账款主要为土地租赁收入、预收的固定资产转让收入及物业租赁收入。报告期,公司预收款项基本保持稳定。
2020年9月末发行人预收款项金额前五名情况
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 所涉及业务 金额 年限 占预收账款
板块 余额的比例
上海梁泰木业有限公司 非关联方 商业服务 2,379.25 5年以上 39.08
上海苏河湾投资控股有限公司 关联方 工程施工 299.92 2-3年 4.93
上海佰正企业发展有限公司 非关联方 商业服务 286.14 1年以内 4.70
上海信谊医药联合药材有限公司 非关联方 商业服务 269.66 1年以内 4.43
心动互动娱乐有限公司 非关联方 商业服务 166.03 1年以内 2.73
合计 55.87
3,401.01
2019年末发行人预收款项金额前五名情况
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 所涉及业务板块 金额 年限 占预收账款
余额的比例
上海梁泰木业有限公司 非关联方 商业服务 2,379.25 5年以上 44.42
上海市闸北区建设和交通委员会 非关联方 房屋买卖 566.91 5年以上 10.58
上海苏河湾投资控股有限公司 关联方 工程施工 320.61 1-2年 5.99
心动网络股份有限公司 非关联方 商业服务 256.18 1年以内 4.78
上海柏昕企业管理咨询有限公司 非关联方 商业服务 146.35 1年以内 2.73
合计 3,669.30 68.51
4)其他应付款
最近三年及一期末,公司的其他应付款分别为45,312.04万元、41,457.88万元、39,112.38万元和57,029.21万元,分别占各期末总负债的5.25%、3.95%、3.70%和3.89%。2018年末,公司其他应付款较2017年末减少3,854.16万元,主要系当期归还上海闸北地区工贸投资公司往来款所致;2019 年末,公司其他应付款较2018年末减少2,345.50万元,主要系当期归还部分上海宁汇投资管理有限公司及上海铭洲投资管理有限公司往来款所致。2020年9月末,公司其他应付款较2019年末增加17,916.83 万元,主要系当期托管企业往来款增加所致。
2020年9月末大额其他应付款前五名
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 性质 账龄 金额 占其他应付
款余额比例
财政局 非关联方 财政扶持金 1年以内 16,918.04 29.67
上海宁汇投资管理有限公司 关联方 往来款 1-2年 3,410.00 5.98
上海铭洲投资管理有限公司 关联方 往来款 1-2年 3,410.00 5.98
上海金贸资产经营有限公司 关联方 往来款 1年以内 2,256.39 3.96
上海市闸北区商业网点办公室 关联方 往来款 5年以上 2,039.98 3.58
合计 28,034.41 49.16
2019年末大额其他应付款前五名
单位:万元、%
单位名称 与公司关系 性质 账龄 金额 占其他应付
款余额比例
财政局 非关联方 财政扶持金 1年以内 13,088.32 33.46
单位名称 与公司关系 性质 账龄 金额 占其他应付
款余额比例
上海市闸北区商业网点管理办公室 关联方 往来款 5年以上 2,039.98 5.22
上海宁汇投资管理有限公司 关联方 往来款 1-2年 2,160.00 5.52
上海铭洲投资管理有限公司 关联方 往来款 1-2年 2,160.00 5.52
上海市闸北区彭浦镇人民政府 非关联方 往来款 5年以上 1,050.00 2.68
合计 20,498.30 52.41
(2)非流动负债分析
1)长期借款
最近三年及一期末,公司的长期借款余额分别为192,716.94万元、311,036.60万元、403,560.85万元和608,412.22万元,分别占各期总负债的22.33%、29.63%、38.22%和 41.46%。各期末,公司长期借款呈持续增长趋势,主要系为满足在建工程项目建设及商业综合体运行资金需求,项目贷款及经营性物业贷款不断增加所致。公司的长期借款主要为抵押借款。
最近三年及一期末长期借款构成情况
单位:万元、%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 - - - - - - 55,018.96 28.55
抵押借款 436,134.56 71.68 286,635.16 71.03 192,026.96 44.77 61,558.18 31.94
抵押、质押借款 65,727.66 10.80 48,575.68 12.04 40,959.64 13.17 - -
抵押、保证借款 - - 28,600.00 7.09 42,200.00 30.53 41,239.80 21.40
信用借款 64,700.00 10.63 - - - - - -
保证借款 12,200.00 2.01 12,700.00 3.15 6,100.00 1.96 2,500.00 1.30
质押、抵押、保证 29,650.00 4.87 27,050.00 6.70 29,750.00 9.56 32,400.00 16.81
借款
合计 608,412.22 100.00 403,560.85 100.00 311,036.60 100.00 192,716.94 100.00
2)应付债券
最近三年及一期末,公司应付债券的账面价值分别为 487,086.11 万元、556,389.92万元、467,178.18万元和686,416.66万元,分别占各期总负债的56.43%、53.00%、44.24%和 46.78%。报告期,公司应付债券呈波动上升趋势。2017 年,公司成功发行“17沪宁01”8亿元、“17大宁SCP001”3亿元和“17大宁01”6亿元;2018年,公司成功发行“18大宁01”12亿元、“18大宁SCP001”3亿元和“18大宁02”8亿元;2019年,公司成功发行“19大宁MTN001”1亿元。2020年1-9月,公司成功发行10亿元“20大宁01”公司债券、6亿元“20大宁MTN001”中期票据、5亿元“20大宁MTN002”中期票据、1亿元“20大宁02”公司债券。
截至2020年9月30日,公司应付债券明细如下:
单位:亿元、年、%
证券简称 发行规模 余额 起息日 发行期限 票面利率 证券类别
20大宁02 1.00 1.00 2020-09-14 5+2 4.55 一般公司债
20大宁MTN002 5.00 5.00 2020-04-30 5 3.23 中期票据
20大宁MTN001 6.00 6.00 2020-03-19 5 3.78 中期票据
20大宁01 10.00 10.00 2020-01-14 5+2 4.00 一般公司债
19大宁MTN001 1.00 1.00 2019-11-29 5 4.17 中期票据
18大宁02 8.00 8.00 2018-06-28 5 6.30 私募公司债
18大宁01 12.00 12.00 2018-03-21 3+2 6.00 私募公司债
17大宁01 6.00 6.00 2017-10-31 5 5.48 私募公司债
17沪宁01 8.00 8.00 2017-07-25 5+2 5.00 一般公司债
16沪宁01 12.00 12.00 2016-10-20 5+2 3.14 一般公司债
3)递延所得税负债
最近三年及一期末,公司的递延所得税负债余额分别为 75,963.19 万元、88,138.53万元、91,392.66万元和91,392.66 万元,分别占各期总负债的8.80%、8.40%、8.65%和6.23%,报告期呈上升趋势,主要系报告期投资性房地产评估增值带来的应纳税暂时性差异。
3、股东权益情况
最近三年及一期末,发行人股东权益总体构成情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本 300,000.00 34.11 300,000.00 38.18 300,000.00 38.76 300,000.00 40.85
(或股本)
资本公积 106,316.99 12.09 106,316.99 13.53 106,316.69 13.74 106,316.69 14.48
其他权益工具 99,150.94 11.27 - - - - - -
其它综合收益 231,336.94 26.30 231,336.94 29.44 224,034.95 28.95 205,403.35 27.97
盈余公积 6,258.33 0.71 6,258.33 0.80 6,258.33 0.81 5,962.64 0.81
未分配利润 85,729.85 9.75 91,062.64 11.59 85,628.13 11.06 79,232.31 10.79
归属于母公司所 828,793.06 94.23 734,974.90 93.54 722,238.11 93.32 696,914.99 94.90
有者权益合计
少数股东权益 50,707.83 5.77 50,779.59 6.46 51,708.35 6.68 37,421.88 5.10
所有者权益合计 879,500.89 100.00 785,754.50 100.00 773,946.46 100.00 734,336.87 100.00
最近三年及一期末,公司所有者权益分别为734,336.87万元、773,946.46万元、785,754.50万元和879,500.89万元,报告期内呈增长趋势。2018年末,公司所有者权益较2017年末增加39,609.59万元,主要系大宁中心广场四期项目转入投资性房地产,评估增值部分计入其他综合收益及少数股东权益增加所致;截至2019年末,公司所有者权益较2018年末增加11,808.04 万元,主要系当期未分配利润增加5,434.51万元及大宁会议中心、平顺路245号、大宁路252号、谈家桥路82等处房产由自用改为出租后转入投资性房地产并对其按照公允价值模式进行后续计量,调增其他综合收益6,325.66万元所致。2020年9月末,公司所有者权益较2019年末增加93,746.39万元,主要系当期发行10亿元“20大宁Y1”永续公司债券计入其他权益工具所致。
(二)现金流量分析
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 117,909.83 138,228.37 153,034.94 150,395.07
经营活动现金流出小计 105,301.91 170,613.86 104,211.41 116,319.55
经营活动产生的现金流量净额 12,607.92 -32,385.49 48,823.53 34,075.52
投资活动现金流入小计 1,084,364.67 556,009.32 298,381.58 14,993.01
投资活动现金流出小计 1,399,171.61 557,855.81 453,458.38 90,622.98
投资活动产生的现金流量净额 -314,806.94 -1,846.49 -155,076.80 -75,629.97
筹资活动现金流入小计 822,962.46 130,252.16 475,425.83 309,192.68
筹资活动现金流出小计 344,650.90 174,049.42 344,909.37 222,661.50
筹资活动产生的现金流量净额 478,311.56 -43,797.26 130,516.46 86,531.18
现金及现金等价物净增加额 176,112.54 -78,029.24 24,263.19 44,976.73
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,075.52万元、48,823.53万元、-32,385.49万元和12,607.92万元,报告期内公司经营活动现金流有所波动。
2017年,公司经营活动产生的现金流净额为3.41亿元,主要系发行人对授权管理企业往来款大幅减少,导致其收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金均大幅减少所致。
2018年,公司经营活动产生的现金流净额为4.88亿元,主要系物业租赁、旧区改造等现金净流入5.21亿元,支付人员费用0.75万元,支付各项税费0.43亿元,以及与上海中亚商业有限公司等企业往来款支出等。
2019年,公司经营活动产生的现金流净额为-3.24亿元,主要系当期支付天目社区地块土地款9.53亿元所致,该部分现金支出预计在未来2年内回笼,扣除该部分对经营性现金流量的影响,2019 年经营活动产生的现金流量净额为正值。
2020年1-9月,公司经营活动现金流量净额为1.26亿元。2020年,公司响应国家号召帮扶受疫情影响较大的个体工商企业,个体工商户免除了 2 月至 3月份的租金,租金减免规模约3,484.86万元,公司于4月份开始恢复正常收租,2020年1-9月公司经营活动现金流呈现净流入状态。
报告期内,公司收到及支付其他与经营活动有关的现金情况如下:
2017年,公司收到其他与经营活动有关的现金为9.15亿元,主要为收到与上海中亚商业有限公司及上海闸北地区工贸投资公司往来款 2.60 亿元、收到财政扶持资金 1.08 亿元及收到其他公司往来款、保证金押金等;公司支付其他与经营活动有关的现金 8.23 亿元,主要为支付与上海中亚商业有限公司及上海闸北地区工贸投资公司往来款 2.75 亿元及安居支付工程款、支付其他公司往来款等。
2018年,公司收到其他与经营活动有关现金为8.20亿元,主要为收回上海市静安区体育场垫付资金1.29亿元、收到财政局、绿化局等下拨的扶持资金1.68亿元、安居安居代建工程收入0.54亿元、收回押金保证金0.37亿元、星光耀项目违约金0.45亿元及与上海中亚商业有限公司等托管企业往来款2.96亿元;公司支付其他与经营活动有关的现金 7.34 亿元,主要为垫付上海市静安区体育场资金1.39亿元、支付体育中心工程款0.75亿元、支付租户押金保证金0.24亿元,支付管理费用、营业外支出等付现费用 0.78 亿元,以及与上海中亚商业有限公司等企业往来款支出3.27亿元等。
2019年度,公司收到其他与经营活动有关现金为4.83亿元,主要为与上海中亚商业有限公司等企业往来款 3.30 亿元,收到财政局、绿化局等下拨的扶持资金1.42亿元,以及利息收入0.10万元等;公司支付其他与经营活动有关现金5.20亿元,主要为上海中亚商业有限公司等企业往来款支出4.48亿元,其他费用0.71亿元。
2020年1-9月,公司收到其他与经营活动有关现金为6.96亿元,主要为与上海中亚商业(集团)有限公司等托管企业往来款5.24亿元,财政扶持资金1.40亿元;公司支付其他与经营活动有关现金 6.25 亿元,主要为与上海中亚商业有限公司等企业往来款支出5.32亿元,支付其他日常费用0.93亿元。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-75,629.97万元、-155,076.80万元、-1,846.49万元和-314,806.94万元。2018年,公司投资活动产生的现金流量净额为-15.51 亿元,主要系当期支付星光耀项目尾款 4.92 亿元及472工程建设投资支付现金2.61亿元及上海市北高新(集团)有限公司借款5.5亿元,支付大场镇项目工程款0.59亿元及313项目尾款0.57亿元所致。2019年,公司投资活动产生的现金流量净额为-0.18 亿元,净流出大幅减少,主要系当期收回上海市北高新(集团)有限公司借款5.5亿元、同时在建工程472项目进入收尾阶段购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。2020年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额为-31.48亿元,主要系公司三季度支付合计20.11亿元向上海电气(集团)总公司收购了原租赁经营的大宁中心广场二期、大宁中心广场三期及灵石路人才公寓项目,以及公司为降低资金闲置成本,当期购买短期银行理财产品尚未到期赎回8.5亿元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为86,531.18万元、130,516.46万元、-43,797.26万元和478,311.56 万元。最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额呈现一定波动,主要是由于股东增资、直接和间接融资的取得和偿还引起。
2017年,筹资活动现金流流入和流出分别为30.92亿元和22.27亿元,筹资活动现金流流入主要为当期发行超短期融资券“17大宁SCP001”3亿元、公司债券“17沪宁01”8亿元、公司债券“17大宁01”6亿元以及新增部分银行借款所致,筹资活动现金流流出主要系偿还超短期融资券“16 大宁 SCP001”5.6亿元及银行借款所致。
2018年,筹资活动现金流入和流出分别为47.54亿元和34.49亿元,筹资活动现金流入主要为当期发行公司债券“18大宁01”12亿元、超短期融资券“18大宁SCP001”3亿元、公司债券“18大宁02”8亿元及新增部分银行借款的现金流入,筹资活动现金流出主要系偿还超短期融资券“17大宁SCP001”3亿元、偿还一般中期票据“13大宁MTN1”10亿元及银行借款所致。
2019年,筹资活动现金流入和流出分别为13.03亿元和17.40亿元,筹资活动现金流入主要为当期新增光大银行经营性物业贷款 9.40 亿元、当期发行中期票据“19大宁MTN001”1亿元,筹资活动现金流出主要系偿还“14大宁MTN001”10亿元及银行借款所致。
2020年1-9月,筹资活动现金流入和流出分别为82.30亿元和34.47亿元,筹资活动现金流入主要为当期发行公司债券“20大宁01”10亿元、中期票据“20大宁MTN001”6亿元、中期票据“20大宁MTN002”5亿元、公司债券“20大宁Y1”10亿元、公司债券“20大宁02”1亿元及新增部分银行借款的现金流入,筹资活动现金流出主要系偿还银行借款所致。
(三)偿债能力分析
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率(%) 62.52 57.34 57.56 54.03
流动比率(倍) 8.75 4.49 4.77 3.21
速动比率(倍) 7.42 3.47 4.77 3.21
EBITDA(万元) 50,598.21 55,055.60 50,896.38 38,852.24
EBITDA利息保障倍数(倍) 0.89 1.21 1.16 1.26
EBITDA全部债务比 0.04 0.06 0.06 0.05
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:上述指标均依据合并报表口径计算,最近一期财务指标已经年化处理
从短期偿债指标来看,最近三年及一期,公司流动比率分别为3.21倍、4.77倍、4.49倍和8.75倍,速动比率分别为3.21倍、4.77倍、3.47倍和7.42倍。最近三年及一期,公司的速动比率均在1以上,表明公司有较强的短期偿债能力,公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构,进一步提高中长期债务的比例,使债务结构更加合理,改善公司的短期偿债能力。
从长期偿债指标来看,最近三年及一期,公司资产负债率分别为 54.03%、57.56%、57.34%和62.52%。近年来,随着公司业务的扩展,直接融资规模的加大,负债水平有所上升,但仍处于较低水平。
最近三年及一期,公司的EBITDA分别为38,852.24万元、50,896.38万元、55,055.60万元和50,598.21万元,报告期内呈波动上升趋势;EBITDA利息保障倍数分别为1.26倍、1.16倍、1.21倍和0.89倍,最近一期有所下降,主要系受新冠病毒疫情影响,公司根据上海市国资委《关于本市国有企业减免个体工商户房屋租金的通知》(沪国资规划[2020]61号)的有关要求对个体工商租户免除了2月至3月份的租金,当期商业服务收入降低所致。
综上,利息保障倍数处于合理的水平,公司的长短期偿债指标均处于正常水平。公司未发生借款逾期不还情况,贷款偿还率和利息偿付率均为100%,在各贷款银行中信誉度较高,银行贷款融资能力较强,与多家银行保持着长期战略合作伙伴关系,能够比较便利的获取融资。此外,公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策,严格控制负债规模,有效防范债务风险。总体而言,公司具有较强的偿债能力。
(四)营运能力分析
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率(次/年) 5.97 5.41 5.99 10.13
存货周转率(次/年) 0.28 0.61 4,149.95 162.92
总资产周转率(次/年) 0.03 0.04 0.04 0.04
注:上述指标均依据合并报表口径计算,最近一期财务指标已经年化处理
最近三年及一期,公司的应收账款周转率分别为10.13次/年、5.99次/年、5.41次/年和5.97次/年。公司应收账款周转率较高,表明了发行人较高的应收账款管理能力。
最近三年及一期,公司的存货周转率分别为162.92次/年、4,149.95次/年、0.61次/年和0.28次/年,最近一年及一期末,公司新增存货-开发成本95,287.00万元,存货账面价值大幅上升导致存货周转率下降。
最近三年及一期,公司的总资产周转率分别为0.04次/年、0.04次/年、0.04次/年和0.03次/年,均处于较低水平。由于发行人主营业务为商业服务及旧区改造,因此公司的投资性房地产、在建工程和固定资产规模较大,导致总资产周转率均较低。
(五)盈利能力分析
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
平均总资产回报率(%) 2.16 2.69 2.65 2.16
净资产收益率(%) -0.6 0.79 0.66 1.21
EBITDA(万元) 50,598.21 55,055.60 50,896.38 38,852.24
EBITDA利息保障倍数(倍) 0.89 1.21 1.16 1.26
EBITDA全部债务比 0.04 0.06 0.06 0.05
1、主要财务数据和指标
最近三年及一期,公司合并利润表的主要财务数据和指标列示如下:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 52,640.02 74,520.19 76,818.17 55,491.66
营业成本 21,295.24 29,284.86 38,016.08 27,902.29
销售费用 1,834.78 3,270.41 2,702.06 1,820.28
管理费用 11,726.88 16,582.76 15,635.88 12,836.08
财务费用 35,430.99 38,303.17 36,020.76 21,192.30
资产减值损失 - 3,937.56 -313.59 320.03
公允价值变动净收益 - 5,529.50 5,508.25 5,813.20
投资净收益 4,352.55 5,159.19 4,194.41 265.29
其他收益 10,991.19 17,806.99 13,309.09 11,061.17
营业利润 -3,647.08 10,062.14 5,769.44 6,846.60
营业外收入 11.30 406.41 4,717.61 4,805.52
其中:政府补助 3.62 19.89 4.17 -
利润总额 -3,756.27 9,795.50 7,831.37 11,475.72
净利润 -3,754.76 6,137.22 5,011.37 8,742.30
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利 -3,212.99 7,065.97 8,453.01 9,237.79
润
扣除非经常性损益后净利润 -3,680.34 5,711.85 2,414.05 -12,761.19
营业毛利率(%) 59.55 60.70 50.51 49.72
总资产收益率(%) -0.24 0.33 0.29 0.56
净资产收益率(%) -0.60 0.79 0.66 1.21
注:上述指标均依据合并报表口径计算,最近一期财务指标已经年化处理
(1)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%;
(2)总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%;
(3)净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额*100%;
最近三年及一期,公司的营业收入分别为55,491.66万元、76,818.17万元、74,520.19万元和52,640.02万元,报告期呈波动上升趋势,2017年收入较低,主要系受上海林林市政养护工程有限公司无偿划转及旧区改造收入波动的影响。2018年及2019年,公司营业收入保持稳定。
最近三年及一期,公司公允价值变动净收益分别为5,813.20万元、5,508.25万元、5,529.50万元和0.00万元,主要系投资性房地产公允价值变动所致。公司于每个会计年度结束后委托第三方专业评估机构对投资性房地产价值进行评估,最近三年公允价值变动受评估基准日可参考标的市场价格的影响。公司经营的商业物业处于上海市城区,考虑到城市资源禀赋、经济发展趋势及国家政策扶持等因素,从长期看一线城市的商业物业保值及增值的潜质远高于全国其他城市与地区,为公司投资性房地产整体价值提升提供有力支撑。此外,2015 年底公司所在的闸北区与静安区两区“撤二建一”合并后,新静安区将继续重点深化完善大宁地区建设,主动承接中环“黄金走廊”功能,打造文化创意产业集聚区和市级商业中心发展新亮点,进一步提升环上大产业园区的品牌影响力,故两区合并后将有利于公司商业物业价值的提升,公司投资性房地产变现能力将得到进一步增强,对公司未来偿债能力提供强有力的保障。
最近三年及一期,公司的投资净收益分别为 265.29 万元、4,194.41 万元、5,159.19万元和4,352.55万元。2017年,投资收益主要为可供出售金融资产投资收益311.79万元、权益法核算的长期股权投资收益-113.47万元及持有至到期投资在持有期间的投资收益35.00万元。2018年,投资收益主要为公司所持有的权益法核算取得的长期股权投资收益2,228.62万元、购买固定收益类保本理财产品产生的 1,558.82 万元收益以及可供出售金融资产持有期间取得的投资收益405.58 万元。2019 年,投资收益主要为公司购买固定收益类保本理财产品产生的3,598.16万元收益以及所持有的权益法核算取得的长期投资收益1,050.15万元。2020 年前三季度,投资收益主要为公司购买固定收益类保本理财产品产生的
3,761.19万元收益以及所持有的权益法核算取得的长期投资收益590.16万元。
最近三年及一期,公司其他收益分别为 11,061.17 万元、13,309.09 万元、17,806.99万元和10,994.82万元,公司的其他收益为与收益相关的政府扶持资金。财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15号,以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求,与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关的成本费用;与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收入,企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,反映计入其他收益的政府补助。公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更,公司2017年度财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”11,061.17万元,减少“营业外收入”11,061.17万元。
发行人最近三年及一期政府补贴明细
单位:万元
财政补助项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
财政扶持资金 10,315.28 16,726.51 11,385.96 9,261.08
绿化管理中心养护费补助 550.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
菜场补贴 - - 895.58 773.90
野生动物疫源建设收入 3.77 4.72 4.72 -
绿化管理中心有害生物监测费 1.89 1.89 2.83 0.79
旅游局旅游专项资金 20.00 - 20.00 25.40
残疾人补贴 - 2.50 4.17
日常监测补助收入 0.94 0.94 - -
社保稳岗补贴 15.69 10.73 - -
园区星级评价经费 - - - -
进项税加计抵扣 86.35 67.15 - -
个税返还 0.90 12.44 - -
财政补助项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
合计 10,994.82 17,826.88 13,313.26 11,061.17
注:“财政扶持资金”为公司作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体,肩负促进区域经济健康、稳定、持续发展而积极拓展招商引资的重任,区财政每年下拨一定的财政扶持资金予发行人用于集团内各企业发展日常运营及贷款贴息所需资金
最近三年及一期,发行人政府补贴分别为11,061.17万元、13,313.26万元、17,826.88万元和10,994.81万元,报告期内基本保持稳定。根据上海市闸北区财政局2012年2月作出《关于上海大宁资产经营(集团)有限公司实施财政扶持政策的通知》(〔2012〕闸财预72号),以2010年为基年,确定大宁资产所属企业年实现的增加值、营业收入、城市维护、利润总额形成的区地方财政收入数,财政确保基年的财政专项扶持资金数。完成基年上缴的区地方财政收入数增量部分,按60%比例扶持,一定三年不变。前述财政扶持政策执行时间自2012年1月1日至2014年12月31日止;根据上海市闸北区人民政府《闸北区招商引资财力结算实施办法》,对三大重点产业功能区招商平台的财力结算制度中,所涉及的对象为南、中、北三个重点产业功能区招商平台。“南”即上海苏河湾投资控股有限公司;“中”即上海大宁资产经营(集团)有限公司;“北”即上海市北高新(集团)有限公司。主要内容为以2013年为基年,三大重点产业功能区招商平台各自下属经济组织年实现的增值税、营业税、企业所得税形成的区地方财政收入和财力数位基数(包括由于政策调整予以弥补的财力),从2015年起,完成基年上缴数,财政确保基年财力数;完成基年上缴数的增量部分按70%比例扶持。前述财政扶持政策执行时间自2015年1月1日至2017年12月31日止。
政府对公司的财政扶持政策通常为每三年下发一次,但根据财政最新指导意见,停止下发财政补贴政策文件,具体补贴数字根据区内建设情况及发行人日常经营需要由财政每年核定下发,2018年及2019年财政补贴金额与以往扶持力度相当。考虑到发行人主要承担原闸北区区府“中繁”布局的各项目开发建设及招商引资,两区合并后的新静安区仍将继续重点深化完善大宁地区建设,贯彻落实静安区“一轴三带”的发展战略,继大宁中心广场项目后还将打造一系列区内重点项目,响应静安区的发展政策导向。由于发行人特殊的业务模式和行业地位,预计今后收到的政府补助仍将较多,且具有可持续性。
最近三年及一期,公司的净利润分别8,742.30万元、5,011.37万元、6,137.22万元和-3,754.76 万元,2018年公司的净利润下降幅度较大,主要系两方面原因:一是受公司大宁中心广场四期项目4月份完工转入投资性房地产科目影响,当期产生的2,502.26万元利息费用计入财务费用,同时由于项目处于前期招商阶段,目前出租率较低且有3-4个月免租期,因此当期产生营业收入较低;二是根据静安区国资委要求1,对公司二级子公司上海大宁商业资产管理有限公司自2012年起借入的股东借款补计提利息并于2018年向小股东结算财务费用3,359.47万元所致。2019年,公司净利润水平有所提升。2020年1-9月,公司作为上海市国有企业积极响应国家号召帮扶受疫情影响的个体工商户,并根据上海市国资委《关于本市国有企业减免个体工商户房屋租金的通知》(沪国资规划[2020]61号)的有关要求对个体工商租户免除了 2 月至 3 月份的租金,租金减免规模约3,484.86万元,公司已于4月份开始恢复正常收租。最近三年及一期,公司归属于母公司所有者的净利润分别 9,237.79 万元、8,453.01 万元、7,065.97 万元和-3,212.99万元,报告期有所下降。
2、营业收入、成本和毛利分析
公司最近三年及一期营业收入情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业服务收入 22,244.69 42.26 33,660.54 45.17 29,099.70 37.88 23,537.94 42.42
其中:商业综合体 22,108.54 42.00 33,337.48 44.74 28,536.50 37.15 23,289.51 41.97
管理服务收入
其中:其他商务服 136.15 0.26 323.06 0.43 563.20 0.73 248.43 0.45
务收入
旧区改造收入 21,599.10 41.03 31,168.69 41.83 36,147.23 47.06 25,200.71 45.41
网点经营收入 7,680.65 14.59 8,367.66 11.23 6,840.02 8.90 4,473.15 8.06
工程施工收入 484.60 0.92 - - 779.69 1.01 566.21 1.02
12017年10月,发行人向区国资委上报《关于为上海大宁商业资产管理有限公司提供6000万元
短期股东同比例借款和1.4亿元银行贷款担保的请示》【沪宁资请(2017)16号】,申请向上海
大宁商业资产管理有限公司(以下简称“大宁商业”)提供6000万元短期股东同比例借款和1.4
亿元银行贷款担保。2017年12月7日,区国资委下发【静国资委办告(2017)39号】文件,同
意集团上述《请示》的同时,提出相关监管事项要求,要求对上海大宁商业资产管理有限公司股
东借款进行归还并补计提利息。截至2018年6月26日,上海大宁商业资产管理有限公司已完成
股东借款本金及资金占用费的结算。项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 582.43 1.11 1,300.46 1.75 1,948.50 2.54 1,713.65 3.09
主营业务收入合计 52,601.56 99.93 74,497.35 99.97 74,815.14 97.39 55,491.66 100.00
其他业务收入 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
其他业务收入合计 38.46 0.07 22.84 0.03 2,003.03 2.61 - -
营业收入合计 52,640.02 100.00 74,520.19 100.00 76,818.17 100.00 55,491.66 100.00
最近三年及一期,公司的营业收入分别为55,491.66万元、76,818.17万元、74,520.19万元和52,640.02万元,总体较为稳定。2018年收入增幅较大,主要系随着出租率的提升商业综合体管理服务收入增加且旧区改造收入增幅较大。报告期内,商业服务、旧区改造板块为公司营业收入的主要来源。
最近三年及一期,公司商业服务收入分别为23,537.94万元、29,099.70万元、33,660.54万元和22,244.69万元,其中商业综合体管理服务收入分别为23,289.51万元、28,536.50 万元、33,337.48万元和22,108.54万元,其他商务服务收入分别为248.43万元、563.20万元、323.06万元和136.15万元。报告期内,公司商业服务收入保持了良好的增长势头,主要系新建商业综合体项目运营良好所致,预计今后随着大宁中心广场四期、大宁星光耀广场、472项目等陆续进入成熟运营,公司的商业服务收入将进一步增长。2020 年,受新冠肺炎疫情影响,国民经济收到一定影响,公司根据上海市国资委《关于本市国有企业减免个体工商户房屋租金的通知》(沪国资规划[2020]61号)的有关要求对名下个体工商户免除了2月至3月份的租金,租金减免规模约3,484.86万元,导致公司商业服务收入增长有所放缓,公司已于2020年4月起回复正常收租。
最近三年及一期,公司旧区改造收入分别为25,200.71万元、36,147.23万元、31,168.69万元和21,599.10万元。旧区改造收入为公司营业收入重要组成部分,收入水平受拆迁区域、拆迁面积、补偿单价等因素的影响较大,报告期内收入有所波动。
最近三年及一期,公司网点经营收入分别为4,473.15万元、6,840.02万元、8,367.66万元和7,680.65万元。网点经营收入包括存量房出租及存量房出售两部分,公司报告期内存量房出租收入有所增长,主要系2019年新增确认广茂苑租金收入1,277.16万元,公司网点经营收入波动主要源自报告期各年存量房拍卖收入波动,最近三年及一期公司分别处置了1处、1处、6处和3处商业网点,获得存量房出售收入分别为569.37万元、2,566.59万元、2,590.83万元和2,565.45万元。
最近三年及一期,公司工程施工收入分别为566.21万元、779.69万元、0.00万元和484.60万元。2017年及2018年,发行人的工程施工业务收入主要为上海大宁绿地开发建设有限公司南北通道绿化修复工程收入,2020年1-9月,公司工程施工业务收入均为江场三路道路施工收入。
最近三年及一期,公司主营业务中的其他业务收入主要包括贸易销售收入和公园经营收入,分别为1,713.65万元、1,948.50万元、1,300.46万元和582.43万元,2019年有所下降,主要系公园门票收入下降所致。
最近三年及一期,公司其他业务收入分别为0.00万元、2,003.03万元、22.84万元和38.46万元,公司其他业务收入主要为上海苏河湾投资控股有限公司占用公司所有土地产生的借地补偿收入。
公司最近三年及一期营业成本情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业服务成本 9,306.61 43.70 14,980.47 51.15 14,801.64 38.94 11,805.30 42.31
其中:商业综合体 9,265.11 43.51 14,254.71 48.68 14,563.92 38.31 11,498.61 41.21
管理服务成本
其中:其他商务服 41.50 0.19 725.75 2.48 237.72 0.63 306.69 1.10
务成本
旧区改造成本 6,150.12 28.88 8,622.69 29.44 14,428.00 37.95 10,848.92 38.88
网点经营成本 4,766.70 22.38 4,568.50 15.60 5,257.02 13.83 3,509.54 12.58
工程施工成本 469.51 2.20 - - 753.82 1.98 554.18 1.99
其他 556.59 2.61 1,094.22 3.74 1,146.04 3.01 1,184.35 4.24
主营业务成本合计 21,254.27 99.81 29,265.88 99.94 36,386.51 95.71 27,902.29 100.00
其他业务成本 40.98 0.19 18.98 0.06 1,629.56 4.29 - -
其他业务成本合计 40.98 0.19 18.98 0.06 1,629.56 4.29 - -
营业成本合计 21,295.24 100.00 29,284.86 100.00 38,016.08 100.00 27,902.29 100.00
最近三年及一期,公司营业成本分别为 29,284.86 万元、38,016.08 万元、29,284.86万元和21,295.24万元。报告期内,公司的营业成本与营业收入的变化趋势基本一致。报告期内,公司按照区国资委监管要求,以科学性、谨慎性、可操作性为原则,以“全员、全额、全程”为核心,推进全面预算工作,此举对报告期内营业成本的控制和降低起到了积极有效的作用。
最近三年及一期,公司商业服务成本分别为11,805.30万元、14,801.64万元、14,980.47万元和9,306.61万元,其中商业综合体管理服务成本分别为11,498.61万元、14,563.92万元、14,254.71万元和9,265.11万元,公司商业综合体管理服务成本主要为租赁成本、改建成本、维修成本、物业管理成本等。2018 年,公司大宁音乐广场四期及星光耀项目完工运营,商业综合体管理服务成本上升。
最近三年及一期,公司旧区改造成本分别为10,848.92万元、14,428.00万元、8,622.69万元和6,150.12万元,最近一年及一期旧区改造成本有所下降,主要系当期动迁房产账面价值较低所致。
最近三年及一期,公司网点经营成本分别为3,509.54万元、5,257.02万元、4,568.50万元和4,766.70万元。公司网点经营成本主要为物业管理费、维修成本、租赁成本、房屋账面价值、清退承租房的租赁合同违约补偿金、土地增值税等。2017年,公司处置了1处商业网点,结转相应商业网点处置成本540.49万元。2018年公司处置了1处商业网点,结转相应商业网点处置成本2,569.92万元;2019年公司处置了6处商业网点,结转相应商业网点处置成本2,317.25万元,2020年1-9月公司处置了3处商业网点,结转相应商业网点处置成本2,364.92万元。
最近三年及一期,公司工程施工成本分别为554.18万元、753.82 万元、0.00万元和469.51万元,同收入变动保持一致。
公司最近三年及一期毛利润情况表
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
商业服务 12,938.08 41.28 18,680.07 41.30 14,298.06 36.85 11,732.64 42.53
其中:商业综合体 12,843.43 40.97 19,082.77 42.19 13,972.58 36.01 11,790.90 42.74
管理服务
其中:其他商务服 94.65 0.30 -402.69 -0.89 325.48 0.84 -58.26 -0.21
务
旧区改造 15,448.98 49.29 22,546.00 49.84 21,719.22 55.97 14,351.79 52.02
网点经营 2,913.95 9.30 3,799.16 8.40 1,583.01 4.08 963.61 3.49
工程施工 15.08 0.05 - - 25.87 0.07 12.03 0.04
其他 25.84 0.08 206.24 0.46 802.46 2.07 529.30 1.92
主营业务毛利润合计 31,347.29 100.01 45,231.47 99.99 38,428.63 99.04 27,589.37 100.00
其他业务毛利润 -2.52 -0.01 3.86 0.01 373.46 0.96 - -
其他业务毛利润合计 -2.52 -0.01 3.86 0.01 373.46 0.96 - -
营业毛利润合计 31,344.77 100.00 45,235.32 100.00 38,802.09 100.00 27,589.37 100.00
公司最近三年及一期毛利率情况表
单位:%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
商业服务 58.16 55.50 49.13 49.85
其中:商业综合体管 58.09 57.24 48.96 50.63
理服务
其中:其他商务服务 69.52 -124.65 57.79 -23.45
旧区改造 71.53 72.34 60.09 56.95
网点经营 37.94 45.40 23.14 21.54
工程施工 3.11 - 3.32 2.13
其他 4.44 15.86 41.18 30.89
主营业务毛利率 59.59 60.72 51.36 49.72
其他业务毛利率 -6.55 16.89 18.65 -
其他业务毛利率 -6.55 16.89 18.65 -
营业毛利率 59.55 60.70 50.51 49.72
最近三年及一期,公司的综合毛利润分别为27,589.37万元、38,802.09万元、45,231.47万元和31,344.77万元,综合毛利率分别为49.72%、50.51%、60.70%和 59.55%,商业服务和旧区改造板块作为发行人营业收入的主要来源,毛利率的提升带动了综合毛利率的提升。
公司的旧区改造毛利率较高,主要系商业动迁的房屋、厂房多数为公司成立之初拥有的资产,账面原值较低,因此处置后毛利润较高。
最近三年及一期,公司商业服务板块毛利率持续提升,主要系新建商业综合体项目毛利率有所上升:一方面因新物业大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场四期和大宁星光耀项目陆续正式运营,部分物业已对外出租取得租金收入,因其属自有房产且以投资性房地产科目核算,毛利率较高,对物业经营毛利率提升贡献较大;另一方面,随着大宁地区积累的人流和商务集聚效应,商业繁荣效果显著,公司对已建成新物业的租金单价进行了适当提升,从而贡献了更多增量利润。
3、期间费用分析
单位:万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售费用 1,834.78 3,270.41 2,702.06 1,820.28
管理费用 11,726.88 16,582.76 15,635.88 12,836.08
财务费用 35,430.99 38,303.17 36,020.76 21,192.30
合计 48,992.65 58,156.34 54,358.70 35,848.65
占营业总收入的比例 93.07 78.04 70.76 64.60
最近三年及一期,发行人的期间费用总额分别为35,848.65万元、54,358.70万元、58,156.34万元和48,992.65万元,分别占各期营业收入的64.60%、70.76%、78.04%和 93.07%。费用总额呈现上升趋势,主要系随着公司业务发展,财务费用支出快速增加所致。
最近三年及一期,公司销售费用分别为1,820.28万元、2,702.06万元、3,270.41万元和1,834.78万元,报告期公司销售费用整体呈上升趋势。
最近三年及一期,公司管理费用分别为 12,836.08 万元、15,635.88 万元、16,582.76万元和11,726.88万元,报告期公司管理费用持续上升。
最近三年及一期,公司财务费用分别为 21,192.30 万元、36,020.76 万元、38,303.17万元和35,430.99 万元,报告期内持续增长,主要系有息负债持续增长所致。2018 年,公司财务费用较 2017 年大幅增长,主要系公司当期发行“18大宁01”、“18大宁02”、“18大宁SCP001”有息债务规模上升以及受大宁中心广场四期项目完工利息支出费用化及对公司二级子公司上海大宁商业资产管理有限公司自2012年起借入的股东借款补计提利息所致。2019年度,公司财务费用较去年同期基本稳定。2020年1-9月,公司先后发行10亿元“20大宁01”公司债券、6亿元“20大宁MTN001”中期票据、5亿元“20大宁MTN002”中期票据和1亿元“20大宁02”公司债券,财务费用较上年同期有所上升。
4、营业外收支分析
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业外收入 5.84 406.41 4,717.61 4,805.52
营业外支出 120.38 673.05 2,655.68 176.4
五、未来业务目标和盈利能力趋势分析
(一)未来业务发展目标
公司要以十八大、十八届三中全会、习近平主席系列重要讲话精神为指导,以上海市国资国企改革20条、原闸北区深化国资改革促进企业发展五年规划为依据,围绕“重点聚焦南部,积极提升中部,大力发展北部,打造南高中繁北产业的功能格局”的闸北发展战略,为实现闸北中部“双核驱动、两翼齐飞”的格局,不断提高大宁集团的贡献力、影响力,为区域经济平稳健康发展作出贡献。
公司继续按照“项目开发要有实质性进展,招商引资要有较大增长,托底稳定要形成长效管理”的目标,向着“专注发展,全力打造闸北中部商业繁荣;确保稳定,让全体职工共享改革成果”的企业使命不断努力,积极探索二次转型之路,汇聚最活跃的创新力量,努力实现企业价值,增强国有经济活力及核心竞争力。
(二)盈利能力的可持续性分析
发行人作为静安区区内“中部繁荣”重点工程的主要建设主体,贯彻落实区委区政府总体规划,着力实施“一轴三带”的发展战略,近年来,公司积极打造新静安环大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区,并陆续开发运营了多个商业项目,逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈。截至2020年9月30日,发行人重点运营商业项目大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁星光耀广场、大宁人才公寓及重点在建商业综合体472项目累计已投资71.71亿元,未来仍需要投资1.71亿元,上述项目全部用于商业综合体管理经营,预计成熟运营后将每年为公司带来 5.48亿元租金收入,为公司带来稳定的现金流。
发行人倾力打造城市综合体,有利于统一规划经营和品牌管理,并将进一步完善当地的商业业态和办公配套环境,建立以大宁中心广场为主的商业品牌,形成上海中心城区北部重要的商贸和公共活动中心。随着大宁地区积累的人流和商务集聚效应,未来商业服务业务将成为公司稳定的主营板块,在主营收入及主营利润中比重逐步加大。
公司继续从“以托底维稳为主”向“以发展为要务”转变;从“注重土地开发建设”向“综合经营、多元化运作”转变;去粗放式经营,提升企业活力、提高经营效率、放大资源效益,向具有卓越管理能力和市场竞争力的现代化国企转变。拓展—注重品牌的塑造,注重从环保、科技、生态、商业等方面培育“大宁”品牌,倾力打造城市综合体,继续运营以大宁灵石公园为主的绿地品牌和以上海多媒体谷为主的产业品牌,着手建立以大宁中心广场为主的商业品牌,形成上海中心城区北部重要的商贸和公共活动中心,在原闸北中部乃至更大范围内整合资源、拓展空间、引领示范。
六、有息债务情况
最近三年及一期末,公司的有息负债余额分别为717,195.84万元、888,870.52万元、896,233.72万元和1,311,782.58万元。最近三年及一期末,发行人的有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成,基本情况如下表所示:
(一)有息负债构成情况及期限结构
公司最近三年及一期末有息负债构成情况
单位:万元、%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - - 10,000.00 1.39
一年内到期的非流动负债 16,953.69 1.29 25,494.69 2.84 21,444.00 2.41 27,392.79 3.82
长期借款 608,412.22 46.38 403,560.85 45.03 311,036.60 34.99 192,716.94 26.87
应付债券 686,416.66 52.33 467,178.18 52.13 556,389.92 62.60 487,086.11 67.92
有息负债合计 1,311,782.58 100.00 896,233.72 100.00 888,870.52 100.00 717,195.84 100.00
截至2020年9月30日有息负债期限结构
单位:万元
项目 2020年9月30 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
日余额 10-12月 以后
短期借款 - - - - - - -
一年内到期的非流 16,953.69 4,238.42 12,715.27 - - - -
动负债
长期借款 608,412.22 - 33,375.86 36,350.00 110,700.00 58,800.00 369,186.36
应付债券 686,416.66 - 238,903.58 139,234.04 79,626.42 9,987.75 218,664.88
合计 1,311,782.58 4,238.42 284,994.70 175,584.04 190,326.42 68,787.75 587,851.24
注:含回售选择权公司债券到期日均以行权日计算
(二)有息负债类型
截至2020年9月30日有息负债类型
单位:万元
项目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 - - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 16,953.69 - 16,953.69
长期借款 64,700.00 41,850.00 501,862.22 - 608,412.22
应付债券 686,416.66 - - - 686,416.66
合计 751,116.66 41,850.00 518,815.91 - 1,311,782.58
注:同笔借款既有抵押物又有保证增信的,均计入保证借款类型统计,同笔借款既有抵押物
又有质押物增信的,均计入抵押借款类型统计。
(三)主要银行有息债务情况
截至2020年9月30日主要银行有息债务情况
单位:万元
贷款银行 借款人 贷款金额 起息日 到期日 综合利率 贷款性质
上海大宁广荣投资 62,172.00 2013/01/29 2028/01/28 5.39% 抵押
建行杨浦/农行闸北 有限公司
(银团) 上海大宁广荣投资 33,223.00 2018/01/25 2028/01/24 5.15% 抵押
有限公司
中信银行 上海大宁资产经营 68,531.35 2016/06/28 2031/06/27 5.15% 抵押
(集团)有限公司
上海农商银行 上海大宁资产经营 50,261.96 2016/12/19 2026/12/18 4.90% 保证+抵押
(集团)有限公司
光大银行外滩支行 上海大宁资产经营 175,577.60 2018/11/30 2033/11/29 5.88% 抵押
(集团)有限公司
建设银行 上海大宁资产经营 50,000.00 2020/03/31 2023/03/30 4.28% 信用
(集团)有限公司
兴业银行 上海大宁资产经营 128,000.00 2020/09/21 2027/09/20 4.40% 抵押
(集团)有限公司
合计 567,765.91
(四)存续债券情况
截至2020年9月30日发行人存续债券情况
单位:亿元、%、年
序 证券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券 发行 票面 余额
号 期限 规模 利率
1 20大宁02 2020-09-10 2025-09-14 2027-09-14 5+2 1.00 4.55 1.00
2 20大宁Y1 2020-06-17 2025-06-19 - 5+N 10.00 4.60 10.00
3 20大宁MTN002 2020-04-29 - 2025-04-30 5 5.00 3.23 5.00
4 20大宁MTN001 2020-03-17 - 2025-03-19 5 6.00 3.78 6.00
5 20大宁01 2020-01-10 2025-01-14 2027-01-14 5+2 10.00 4.00 10.00
6 19大宁MTN001 2019-11-27 - 2024-11-29 5 1.00 4.17 1.00
7 18大宁02 2018-06-25 - 2023-06-28 5 8.00 6.30 8.00
8 18大宁01 2018-03-16 2021-03-21 2023-03-21 3+2 12.00 6.00 12.00
9 17大宁01 2017-10-30 - 2022-10-31 5 6.00 5.48 6.00
10 17沪宁01 2017-07-20 2022-07-25 2024-07-25 5+2 8.00 5.00 8.00
11 16沪宁01 2016-10-17 2021-10-20 2023-10-20 5+2 12.00 3.14 12.00
合计 - - - - 79.00 - 79.00
七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动:
1、财务数据的基准日为2020年9月30日;
2、假设本次公司债券总额6亿元计入2020年9月30日的资产负债表;
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用;
4、假设本次公司债券6亿元募集资金中全部用于偿还有息债务;
5、假设本次公司债券在2020年9月30日完成发行并且交割结束。
2020年9月30日合并资产负债表
单位:万元
项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额
流动资产合计 709,124.17 709,124.17 -
非流动资产合计 1,637,683.97 1,637,683.97 -
资产合计 2,346,808.14 2,346,808.14 -
流动负债合计 81,074.25 21,074.25 -60,000.00
非流动负债合计 1,386,233.00 1,386,233.00 -
负债合计 1,467,307.25 1,407,307.25 -60,000.00
所有者权益合计 879,500.89 939,500.89 60,000.00
资产负债率(%) 62.52% 59.97% 下降2.56%
综上分析,由于本次公司债券的募集资金用于偿还公司有息债务本金,模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为 59.97%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金,相比间接融资能够有效减少公司财务费用,为公司利润持续增长打下良好的基础。
八、其他重要事项
(一)或有事项
1、对外担保
截至2020年9月30日,公司无对外担保情况。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
因与上海连连看数字娱乐有限公司(以下简称连连看)房屋租赁及其他纠纷一案,被告连连看未能履行上海市静安区人民法院(2019)沪0106 民初3347 号《民事判决书》中要求的债务清偿责任。因此,公司继续向上海市静安区人民法院提起诉讼((2020)沪0106民初20238号),向连连看股东陆晔、黄兴武、林锦华主张在其未出资范围内承担对(2019)沪0106 民初3347 号《民事判决书》中未能清偿的债务(租金11,304,086.76元、利息、罚息和案件受理费)补充赔偿责任,并判令三位股东对诉请清偿金额互负连带责任。本案件已于2020年5月11日于上海市静安区人民法院一审受理,目前正在审理中。
公司因与上海珑玉国际影视文化传媒有限公司的其他合同纠纷,公司于2019年12月6日向上海市静安区人民法院提起诉讼((2019)沪0106民初第57961号),公司向上海珑玉国际影视文化传媒有限公司主张解除《政策扶持协议》,返还开办补贴300.00万元并支付利息,赔偿损失200.00万元。目前该案已于2020年10月28日审结,判决:解除原告上海大宁资产经营(集团)有限公司与被告上海珑玉国际影视文化传媒有限公司于2014年签订的《政策扶持协议》;被告上海珑玉国际影视文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内就向原告上海大宁资产经营(集团)有限公司返还开办补贴300.00万元承担连帯清偿责任;被告上海珑玉国际影视文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内就向赔偿原告上海大宁资产经营(集团)有限公司利息损失(以300.00万元为基数,自2019年12月6日起至本案判决生效之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准计算)承担连帯清偿责任。
截至2020年9月30日,除上述事项外,公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
(二)资产负债表日后非调整事项
截至2020年9月30日,发行人无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。
(三)其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项
1、2020年11月16日,发行人新增一笔对外担保,具体情况如下:
单位:万元
担保单位 被担保单位 被担保单位 2020年9月末 担保起始日 担保到期日 被担保单位
性质 担保余额 现状
上海大宁资产经营(集 西藏城市发展投 国有企业 20,000.00 2020-11-16 2026-5-17 持续经营
团)有限公司 资股份有限公司
2020年11月17日,西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“西藏城投”)发行“西藏城市发展投资股份有限公司2020年面向专业投资者共公开发行公司债券(第一期)”,发行规模2亿元,由发行人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保规模为2亿元,担保期限自2020年11月16日起至2026年5月17日止。
西藏城投控股股东及实际控制人均为上海市静安区国有资产监督管理委员会,经营范围:对矿业、金融、实业的投资(不具体从事以上经营项目);建材销售;建筑工程咨询;百货的销售(包括日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材);预包装食品、金银珠宝、家具、烟、酒的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年9月末,西藏城投总资产146.70亿元、净资产35.36亿元,2020年1-9月公司实现营业收入9.78亿元,净利润0.67亿元。
2、因与上海海颂影业有限公司(以下简称海颂影业)房屋租赁及其他纠纷,发行人向上海市静安区人民法院提起诉讼。经公开审理,上海市静安区人民法院于2018年9月26日一审判决((2018)沪0106民初20479号《民事判决书》):发行人与海颂影业签订的《政策扶持协议》于2018年8月20日解除;海颂影业于判决生效之日起十日内偿还发行人垫付的租金9.60万元,并赔付该部分利息损失(以9.60万元为基数,按人民银行同期贷款利率计算自2018年8月20日起至判决生效日止);案件受理费由海颂影业承担。
发行人于2019年1月2日向法院申请强制执行(案号(2019)沪0106执第1395号),由于上海市静安区人民法院经穷尽财产调查措施,未发现可执行财产,本案件已终止执行。截止2019年12月31日,海颂影业尚未偿还发行人垫付的租金及利息,发行人账面应收海颂影业余额9.60万元,发行人对该部分债权已全额计提资产减值损失。
3、因与上海明迪文化传媒有限公司(以下简称明迪文化)房屋租赁及其他纠纷,发行人向上海市静安区人民法院提起诉讼。经公开审理,上海市静安区人民法院于2018年8月28日一审判决((2018)沪0106民初26114号《民事判决书》):发行人与明迪文化签订的《政策扶持协议》于2018年7月18日解除;明迪文化于判决生效之日起十日内偿还发行人垫付的租金335.67万元,并赔付该部分利息损失(以335.67万元为基数,按人民银行同期贷款利率计算自2018年7月18日起至判决生效日止);案件受理费、保全费由明迪文化承担。
发行人于2019年1月2日向法院申请强制执行(案号(2019)沪0106执第1443号),由于上海市静安区人民法院经穷尽财产调查措施,未发现可执行财产,本案件已终止执行。截止2019年12月31日,明迪文化已偿还发行人垫付的租金及利息28.62万元,发行人账面应收明迪文化余额307.05万元,发行人对该部分债权已全额计提资产减值损失。
4、因与上海米家文化传播有限公司(以下简称米家文化)房屋租赁及其他纠纷,发行人向上海市静安区人民法院提起诉讼。经公开审理,上海市静安区人民法院于2018年9月29日一审判决((2018)沪0106民初28715号《民事判决书》):发行人与米家文化签订的《政策扶持协议》于2018年8月10日解除;米家文化于判决生效之日起十日内偿还发行人垫付的租金1,369.25万元,并赔付该部分利息损失(以1,369.25万元为基数,按人民银行同期贷款利率计算自2018年7月18日起至判决生效日止);案件受理费、保全费由米家文化承担。
发行人于2019年1月2日向法院申请强制执行(案号(2019)沪0106执第1441号),在执行过程中发行人与米家文化达成和解协议,执行已终止。截止2019年12月31日,米家文化已偿还发行人垫付的租金及利息66.18万元,发行人账面应收米家文化余额1,303.07万元,发行人对该部分债权已全额计提资产减值损失。
5、因与上海连连看数字娱乐有限公司(以下简称连连看)房屋租赁及其他纠纷,发行人向上海市静安区人民法院提起诉讼。经公开审理,上海市静安区人民法院于2019年3月29日一审判决((2019)沪0106民初3347号《民事判决书》):发行人与连连看签订的《政策扶持协议》于2019年1月25日解除;连连看于判决生效之日起十日内偿还发行人垫付的租金1,130.41万元,并赔付该部分利息损失(以1,130.41万元为基数,按人民银行同期贷款利率计算自2019年1月25日起至判决生效日止);案件受理费、保全费由连连看承担。后因连连看提出上诉但未缴纳上诉费,上海市第二中级人民法院作出(2019)沪02民终6147号《民事裁定书》,视为连连看撤回上诉,一审判决生效。
发行人于2019年8月9日向法院申请强制执行(案号(2019)沪0106执第8788号),由于上海市静安区人民法院经穷尽财产调查措施,未发现可执行财产,本案件已终止执行。截止2019年12月31日,连连看尚未偿还发行人垫付的租金及利息,发行人账面应收连连看余额1,130.41万元,发行人对该部分债权已全额计提资产减值损失。
6、因与麒麟网(北京)影视文化传媒有限公司(以下简称麒麟网)房屋租赁及其他纠纷,发行人向上海市静安区人民法院提起诉讼。经公开审理,上海市静安区人民法院于2019年1月7日一审判决((2018)沪0106民初24954号《民事判决书》):发行人与麒麟网签订的《政策扶持协议》于2018年4月18日解除;麒麟网于判决生效之日起十日内偿还发行人垫付的租金934.21万元,并赔付该部分利息损失(以934.21万元为基数,按人民银行同期贷款利率计算自2018年4月19日起至判决生效日止);案件受理费、保全费由麒麟网承担。
发行人于2019年4月1日向法院申请强制执行(案号(2019)沪0106执第2924号),由于上海市静安区人民法院经穷尽财产调查措施,未发现可执行财产,本案件已终止执行。截止2019年12月31日,麒麟网尚未偿还发行人垫付的租金及利息,发行人账面应收麒麟网余额934.21万元,发行人对该部分债权已全额计提资产减值损失。
九、资产权利限制情况分析
截至2020年9月30日,公司资产抵押、质押及其他权利限制金额合计106.95亿元。具体情况如下:
单位:万元
项目 期末账面价值 受限原因 说明
投资性房地产 935,210.14 借款抵押 注(1)
在建工程 134,231.75 借款抵押 注(2)
应收账款 21.82 借款质押 注(3)
合计 1,069,463.71 - -
注(1):
发行人于2020年9月21日与兴业银行股份有限公司上海静安支行就同日签订的编号为DNBGJK2020-1号贷款总额人民币128,000.00万元的《并购借款合同》签订了《抵押合同》,抵押物为“灵石路702号甲全幢、712全幢;万荣路700号;灵石路728弄7,15-20号全幢及灵石路726号地下1层地下车库”,抵押期限为自2020年9月21日至2027年9月20日止。截至2020年9月末,抵押物账面价值202,379.65万元。
发行人于2018年6月15日与中国光大银行股份有限公司上海分行就同日签订的编号为3651082018001号贷款总额人民币190,000.00万元的《固定资产暨项目融资借款合同》签订了《抵押合同》,抵押物为“沪(2018)静字不动产权第009500号”房产及“沪2018静字不动产权第009485号”房产,分别作价人民币105,000.00万元、246,000.00万元,抵押担保范围为借款主合同下全部债务,抵押期限自2018年11月29日起至2033年11月29日止。截至2019年12月31日,担保余额为181,578.20万元,其中,一年内到期金额8,000.00万元,担保抵押物的账面价值为394,124.89万元。
发行人于2017年12月14日与建设银行上海杨浦支行就上海大宁商业资产管理有限公司向其申请人民币35,000.00万元借款签订了51012705117005-1号最高额抵押合同及其补充协议,以其名下上海市永和路183号的房地产就不超过人民币1,260.00万元部分提供抵押担保,截至2019年12月31日,担保抵押物的账面价值为2,355.16万元。
上海金贸实业有限公司就上海大宁商业资产管理有限公司向建设银行上海杨浦支行借款人民币35,000.00万元与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005-3、4号最高额抵押合同及其补充协议,以名下上海市止园路401号的房地产就不超过人民币2,906.00万元部分提供抵押担保和其名下上海市芷江西路66号的房地产就不超过人民币2,390.00万元部分提供抵押担保。截至2019年12月31日,抵押房产账面价值11,188.65万元。
发行人于2017年5月26日与上海农商银行静安支行就2017年5月26日签订的合同编号为《31377174570032-1》、《31377174570032-2》、《31377174570032-3》的贷款金额总计63,325.00万元的固定资产借款合同分别签订了抵押合同和保证合同,抵押物标的为位于沪太路1111弄2号、3号和5号总计36,053.54平方米的房地产。抵押期限自2017年5月26日至2026年12月18日止。截至2019年12月31日,担保余额52,761.96万元,其中,一年内到期金额5,000.00万元,担保抵押物的账面价值为102,593.24万元。
上海大宁广荣有限公司于2013年1月与中国建设银行上海杨浦支行、中国农业银行上海闸北支行就2013年1月25日签订的贷款总额人民币65,000.00万元的彭浦镇757街坊33丘地块项目银团贷款合同、于2018年1月就2017年12月27日签订的贷款总额为人民币43,000.00万元彭浦镇757街坊33丘地块项目银团贷款合同,均签订了抵押合同,抵押物为“沪房地闸字(2011)第013694号”国有建设用地使用权,担保期限分别为2013年1月29日起至2028年1月28日止、2017年12月27日起至2028年1月24日。2019年9月,上海大宁广荣有限公司与中国建设银行上海杨浦支行、中国农业银行上海闸北支行签订了编号为51012705117006号和编号为51012705113001号的《关于彭浦镇757街坊33丘综合用房项目银团贷款之抵押合同》,约定以“沪(2019)静字不动产权第014447号”、“沪(2019)静字不动产权第014448号”房地产分别为贷款总额人民币65,000.00万元和人民币43,000.00万元提供抵押,担保期限分别为2013年1月25日起至2028年1月24日、2017年12月27日起至2028年1月24日。截至2019年12月31日,担保余额为99,886.00万元,其中,一年内到期金额5,991.00万元;担保抵押物账面价值214,095.41万元。
注(2):
发行人于2016年6月6日与中信银行股份有限公司上海分行就2016年6月签订的编号(2016)沪银贷字第731401160006号贷款总额人民币80,000.00万元的大宁路街道472号街坊地块项目《固定资产贷款合同》分别签订了(2016)沪银抵字第731401163003《抵押合同》和(2016)沪银最质字第731401163004号《最高额应收账款质押合同》,抵押物为“沪房地闸字(2015)第004166号”国有建设用地使用权,质押物为该项目运营后的应收租赁款,担保期限自2016年6月27日起至2031年6月27日止。
截至2019年12月31日,担保余额51,379.38万元,其中,一年内到期金额2,803.69万元,担保物账面价值为121,089.88万元。
注(3):
上海大宁商业资产管理有限公司就向建设银行上海杨浦支行申请人民币35,000.00万元的银行借款于2017年12月20日与建设银行上海杨浦支行签订了51012705117005号应收账款质押合同,以其应收房租收入就借款本金人民币32,400.00万元及其孳息提供质押担保。
截至2019年12月31日,担保余额29,750.00万元,其中,一年内到期金额2,700.00万元;应收账款账面余额21.82万元。
第七节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
2019年11月25日,公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于发行可续期公司债券的议案》。上述议案于2019年12月11日经公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过,并出具了《关于大宁集团公开发行16亿元可续期公司债券的批复》(静国资委财〔2019〕6号)。
2020年3月25日,经中国证监会“证监许可[2020]491号”文核准,公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元(含16亿元)的公司债券。本期债券为本次债券项下第二期发行,发行规模为不超过6亿元(含6亿元)。
二、本期债券的募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司有息债务本金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整
计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充
流动资金等的具体金额。
(一)偿还有息债务
本期债券募集资金不超过6亿元(含6亿元)拟用于偿还有息债务,明细情况如下所示:
拟偿还债务明细
单位:万元
债务类型 债券简称/贷 债务人 到期日/回售 贷款余额 拟偿还金额
款银行 日
公司债券 18大宁01 上海大宁资产经营 2021/3/21 120,000.00
(集团)有限公司 60,000.00
银行贷款 民生银行 上海大宁资产经营 2021/4/20 10,000.00
(集团)有限公司
合计 130,000.00 60,000.00
本期债券募集资金不超过6亿元(含6亿元)拟用于偿还有息债务,因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额及明细。
在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的申请、决策和风险控制措施
根据公司相关募集资金管理制度,本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下:
募集资金的使用应制定详细的使用计划。如因客观原因导致计划难以实现或考虑公司财务状况、资金需求等因素需要调整募集资金使用计划,有关业务部门应及时对募集资金使用计划进行合理调整并报公司董事会核准。
(一)闲置募集资金暂时用于补充流动资金
在不影响募集资金使用计划正常进行的前提下,发行人可以将募集资金用于补充流动资金。单次补充流动资金最长不超过12个月。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本期债券总额30%以上的闲置募集资金补充流动资金时,应由公司董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露。补充流动资金到期日之前,发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
(二)调整募集资金用途
本期债券存续期间,考虑公司财务状况、资金需求等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能需要调整募集资金具体用途。募集资金用途调整(如调整补充流动资金或者偿还有息债务本金及利息的具体金额等)应当经公司董事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本期债券总额30%以上的募集资金用途进行调整时,应由公司董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持有人会议审议通过 1个交易日内进行信息披露。
公司调整募集资金使用计划应严格按照本募集说明书及受托管理协议的约定进行。无论募集资金使用计划是否进行了调整,公司均应当按有关法律、法规及规范性文件的规定,真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,真实、准确、完整、及时地向受托管理机构提供有关募集资金使用的明细、划转凭证等材料;受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次调查。
五、本次募集资金专项账户管理安排
针对本期公司债券募集资金的管理,发行人将在发行前在存放募集资金的银行设立募集资金及偿债资金专户,该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期债券还本付息资金的归集和划付等,不得用作其他用途;发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议,由募集资金专户开户银行和债券受托管理人共同对专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
六、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响:
(一)对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节财务会计信息,
七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后,假设在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为6亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况
下,以截至2020年9月30日的财务数据为基础测算,公司合并财务报表的资产负
债率水平将下降为发行后的59.97%,下降2.56个百分点。公司的债务结构优化,
既有利于公司中长期资金的统筹安排,又有利于公司战略目标的稳步实施。
(二)对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为6亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,本期债券的募集资金将主要用于偿还公司有息债务本金,将在一定程度上缓解发行人短期偿债压力。
综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,符合公司和全体股东的利益,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、募集资金使用承诺
公司承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务,募集资金仅用于核准的用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,并且募集资金不转借他人,不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目;募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用;募集资金用途不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发。
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会于2020年3月25日签发的“证监许可〔2020〕491号”文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行总额不超过16亿元(含16亿元)的公司债券。上海大宁资产(经营)集团有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券(第一期)为该次债券项下的第一期发行,于 2020 年 6 月 17日发行,发行规模为10亿元,期限为5+N年期,发行利率为4.60%。债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务,截至目前,债券募集资金已全部使用完毕,已使用募集资金全部用于偿还有息债务,与债券募集说明书约定的用途一致。
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及相关法律法规和其他规范性文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议按照《管理办法》的规定和债券持有人会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下:
1、就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券的票面利率、取消本次债券募集说明书中的回购条款(如有);
2、在发行人不能根据募集说明书的约定按期偿还本期债券本息、不行使续期选择权时未兑付本金、未发出递延支付利息公告情况下未付息、发生强制付息事件时发行人仍未付息、违反利息递延下的限制事项或发行人发生受托管理协议项下的其他违约事件时,决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序;
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时,债券持有人依据相关法律法规享有的权利的行使;
4、应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下,决定变更担保人、担保物或担保方式;
5、决定发行人重大资产/债务重组方案;
6、决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到5,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的交易;
7、决定变更债券受托管理人;
8、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容;
9、决定当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项,且导致发行人不能按照约定偿还本息时,债券持有人依据相关法律法规享有的权利的行使;
10、法律、行政法规和部门规章规定和受托管理协议约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
(二)债券持有人会议的召集
1、债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
(4)发行人已经或预计不能按照募集说明书的约定按期支付本息、不行使续期选择权时未兑付本金、未发出递延支付利息公告情况下未付息、发生强制付息事件时仍未付息、发行人违反利息递延下的限制事项,或发生受托管理协议项下的其他违约事件时按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
(5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
(6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
(8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
(9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
(10)在不影响募集资金使用计划正常进行的前提下,发行人可以将募集资金用于补充流动资金。单次补充流动资金最长不超过12个月。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经发行人董事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本次债券项下各期债券总额30%以上的闲置募集资金补充流动资金时,应由发行人董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露。补充流动资金到期日之前,发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户;本次债券存续期间,募集资金用途调整(如调整补充流动资金或者偿还有息债务的具体金额等)应当经发行人董事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计超过本次债券项下各期债券总额30%以上的募集资金用途进行调整时,应由发行人董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露;
(11)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;
(12)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集本次债券的持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。
3、受托管理人不同意召集会议或受托管理人应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4、会议召集人按照以下条款确认:
(1)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
(2)单独持有本次债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。
(3)合并持有本次债券存续本金总额百分之十以上的债券多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
(4)发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告内容包括但不限于下列事项:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案;
(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)委托事项:债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应最晚于债权登记日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。
7、债券持有人会议通知发出后,如召开持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
8、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
(三)债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
2、发行人、单独或合并持有本次债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应当最晚于债权登记日前发出补充通知,公告拟审议的议案。
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后(包括增加临时提案的补充通知),不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。
4、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
5、若债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,其在债券持有人会议上可发表意见,但应回避表决,其代表的本期未偿还债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次债券存续本金总额。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(受托管理人同时为债券持有人或者征集人时除外)。
6、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:
(1)代理人的姓名、身份证号码;
(2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
(四)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等非现场方式召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果债券受托管理人未能履行职责时,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
3、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。
4、持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
(五)表决、决议和会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人或其合法授权的代理人投票表决。债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)享有一票表决权。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,在债券持有人会议上可以发表意见,但应回避表决,其代表的本期未偿还债券张数无表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
采用现场投票表决方式的,债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的,应遵循召集人事先披露的投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。
3、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见证表决过程。
每次债券持有人会议之监票人为两人,会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
4、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。如因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
5、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
6、除本规则另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,需经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。
7、债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、行政法规、募集说明书和受托管理协议等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、召集人应指定专人负责制作债券持有人会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
(六)附则
1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应首先通过协商解决;无法达成解决方案的,则应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有法律约束力。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》,接受《债券受托管理协议》相关约定之约束,且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与中泰证券签署的《债券受托管理协议》,中泰证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
(一)债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称:中泰证券股份有限公司
住所:济南市市中区经七路86号
联系地址:上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13楼
法定代表人:李玮
联系人:陈雅婷、田浩宗
电话:021-20315018
传真:021-20315039
邮政编码:200002
(二)债券受托管理人与发行人的利害关系
中泰证券担任本期公司债券的主承销商,并与发行人就本次债券签订《债券受托管理协议》债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
(一)受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人,并同意接受中泰证券的监督。
2、在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人的受托管理事项具体包括:
(1)持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项;
(2)监督发行人债券募集资金的使用情况;
(3)持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务;
(4)出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时,根据规定和约定及时召集债券持有人会议,并督促发行人或相关方落实会议决议;
(5)发行人预计或已经不能根据募集说明书的约定按期支付本息、不行使续期选择权时未兑付本金、未发出递延支付利息公告情况下未付息、发生强制付息事件时仍未付息、发行人违反利息递延下的限制事项或发生受托管理协议项下的其他违约事件时,根据相关规定、约定或债券持有人的授权,要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务;
(6)定期和不定期向市场公告受托管理事务报告;
(7)勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;
(8)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所公司债券上市规则、上海证券交易所其他规定、募集说明书以及受托管理协议规定或约定的其他职责。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。在不影响募集资金使用计划正常进行的前提下,发行人可以将募集资金用于补充流动资金。单次补充流动资金最长不超过12个月。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的,应当经发行人董事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行
临时信息披露。累计超过本次债券项下各期债券总额30%以上的闲置募集资金补
充流动资金时,应由发行人董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持
有人会议审议通过1个交易日内进行信息披露。补充流动资金到期日之前,发行
人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户;本次债券存续期间,募集资金用
途调整(如调整补充流动资金或者偿还有息债务的具体金额等)应当经发行人董
事会审议通过,并在董事会审议通过2个交易日内及时进行临时信息披露。累计
超过本次债券项下各期债券总额30%以上的募集资金用途进行调整时,应由发行
人董事会审议通过,并召开债券持有人会议,在债券持有人会议审议通过1个交
易日内进行信息披露。
3、发行人应当制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜,按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。
本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(1)发行人决定递延支付利息的,应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应符合募集说明书的约定。
(2)发行人决定行使续期选择权的,应于本期债券约定的续期选择权行使日前至少30个交易日,披露本期债券续期选择权行使公告。续期选择权行使公告的披露内容应符合募集说明书的约定。若发行人放弃行使续期权,则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
(3)发行人应在定期报告中披露本期债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项,并就本期债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
(4)本期债券存续期内如出现导致本期债券不再计入权益的事项,发行人应当于2个交易日内披露相关信息,并说明其影响及相关安排。
(5)本期债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项,发行人应当于2个交易日内披露相关信息,说明其影响及相关安排,同时就该事项已触发强制付息情形作出特别提示。
4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(13)保证人、担保物发生重大变化;
(14)发行人拟变更募集说明书的约定;
(15)发行人不能按期支付本息;
(16)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(17)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期选择权行使公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
(18)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率;
(19)发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告,且未偿付到期应付利息;
(20)发行人在强制付息事件或利息递延下的限制事项时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
(21)发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,存在下列行为:1)向普通股股东分红;2)向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付;3)减少注册资本。
(22)本期债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项
(23)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(24)发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项;
(25)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。
发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。
6、债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
7、债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
8、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
9、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
10、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
11、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。
前款所称后续偿债措施可以包括但不限于:
(1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。
12、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
13、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据本协议(三)债券受托管理人的职责、权利和义务第18条和第19条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
(三)债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就本协议(二)发行人的权利和义务第4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
(2)每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、保证人银行征信记录;
(4)对发行人和保证人进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当至少在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过上海证券交易所网站以及监管部门指定的信息披露媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
6、出现本协议(二)发行人的权利和义务第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
如法定机关要求提供担保的,债券受托管理人应按照下述方案提供担保办理相关手续:
(1)以债券持有人持有的本次债券提供担保;或
(2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的,债券受托管理人应当在本次债券项下首期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬,其受托管理报酬为零元。
19、在本次债券存续期间,债券受托管理人为债券持有人合法利益,履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
(2)在与发行人协商后,债券受托管理人为债券持有人利益,为履行受托职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务所产生的合理费用;
(3)因发行人预计不能履行或未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第1或第2项下费用,债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
20、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。
21、公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,要求发行人增加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。
22、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:
(1)债券受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用;
(2)债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任;
(3)尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)债券募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况;
(4)发行人偿债意愿和能力分析;
(5)增信措施的有效性分析;
(6)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(7)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(8)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(9)债券持有人会议召开的情况;
(10)可能影响发行人偿债能力的重大事项及债券受托管理人采取的应对措施等;
(11)本期债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况及本期债券是否仍计入权益等相关事项;
(12)发生本协议第3.4条所列举情形的,说明基本情况及处理结果;
(13)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现(二)发行人的权利和义务第4条所列举情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响债券受托管理人履行受托管理职责的利益冲突,合同双方应遵守以下条款:
(1)发行人发行本次债券所募集之资金,除本次债券的承销费外,不得用于与债券受托管理人发生的任何交易,但按照本协议约定支付受托管理人报酬的情形除外。
(2)在本协议约定的受托管理期限内,发行人与债券受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到 5,000 万元或达到发行人上一年度净资产的20%的,应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准;未经过债券持有人会议批准,发行人与债券受托管理人发生的前述交易行为无效。
(3)若本次债券与债券受托管理人持有的除本次债券外的债务人为发行人的其他债权同时到期时,本次债券较债券受托管理人持有的除本次债券外债务人为发行人的其他债权优先受偿。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方如违反上述利益冲突防范机制,应承担的责任如下:
(1)若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易的,单独和/或合并持有本次债券存续本金合计总额 10%以上的债券持有人有权提议召开债券持有人会议,并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
(2)若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制,债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、本次债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,在新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司法人;
(2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确;
(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
(3)债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
(八)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。
(九)违约责任及救济
1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件:
(1)在发行人不选择延长本期债券期限的情况下,在本期债券到期、加速清偿或回售(如适用)时,发行人未能按时偿付到期应付本金;
(2)在发行人不选择递延支付本期债券利息的情况下,发行人未能偿付本期债券的到期利息;
(3)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期选择权行使公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
(4)发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率;
(5)发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告,且未偿付到期应付利息;
(6)发行人在强制付息事件或利息递延下的限制事项时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
(7)发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人存在下列行为:1)向普通股股东分红;2)向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付;3)减少注册资本。
(8)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;
(9)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(10)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法或不合规;
(11)其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果(九)违约责任及救济第2条约定的违约事件发生,债券受托管理人可以行使以下职权:
(1)要求发行人追加担保;
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全;
(3)可采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和利息,或敦促发行人履行本协议或本次债券项下的义务;
(4)及时报告全体债券持有人;
(5)及时报告中国证监会当地派出机构及上海证券交易所;
(6)根据债券持有人会议决议与发行人谈判。
4、债券受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券进行救济。加速清偿及措施如下:
(1)加速清偿的宣布:如果本期债券发生本协议项下的违约事件,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期债券未偿还债券的本金和相应利息,立即到期兑付。
(2)加速清偿的救济措施:在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:
1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①受托管理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2)相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3)债券持有人会议同意的其他措施。
5、由于协议一方的过错不履行本协议的规定,或者履行本协议不充分、不及时或不完整,而造成本协议其他方无法达到本协议约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追索其所遭受的损失(包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用);如各方均有过错的,根据过错程度,由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效,其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为,在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因,任何一方均按事故对本协议影响的程度,由协议各方共同协商决定是否解除或变更本协议,并免除责任方所应承担任何责任。
(十)法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。
(十一)协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券获取中国证监会发行核准并首期债券成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定,本协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。
3、本协议的终止条件:
(1)本次债券存续期届满,发行人按照债券募集说明书的约定,按期足额偿付债券本息,本协议自动终止;
(2)因不可抗力致使本协议无法继续履行;
(3)经协议各方协商一致本协议终止;
(4)一方违反本协议的任何条款,且该违约行为导致本协议的目的无法实现。
第十节 发行人、中介机构及有相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名:______________
史方
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
______________
史方
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(一)发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
______________
毛立鹏
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
______________
王晓丹
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
______________
邵开俊
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
______________
汤琛平
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(二)发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名:
顾耀亮
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(二)发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名:
潘捷敏
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(二)发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名:
赵东升
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(二)发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名:
沈纯钧
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(二)发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名:
胡晓云
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(三)发行人全体非董事、监事高级管理人员声明
本公司全体非董事、监事的高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事、监事高级管理人员签名:
胡菲
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(三)发行人全体非董事、监事高级管理人员声明
本公司全体非董事、监事的高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事、监事高级管理人员签名:
包宇忠
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
(三)发行人全体非董事、监事高级管理人员声明
本公司全体非董事、监事的高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事、监事高级管理人员签名:
卢醇
上海大宁资产经营(集团)有限公司
年月日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名:
陈雅婷
法定代表人签名:
李峰
主承销商:中泰证券股份有限公司
年 月 日
四、债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。
项目负责人签名:
陈雅婷
法定代表人签名:
李峰
主承销商:中泰证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名:
周健蒋 星波
律师事务所负责人签名:
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名:
李宁 刘琼
会计师事务所负责人签名:
余强
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
七、承担资信评业务级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名:
资信评级机构负责人签名:
闫珩
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
(一)发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)法律意见书;
(四)信用评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会关于本次发行的注册文件。
二、备查文件查阅时间及地点
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。
(二)查阅地点
1、发行人:上海大宁资产经营(集团)有限公司
住所:上海市静安区运城路328号3幢101室
联系地址:上海市万荣路373号2号楼403室
法定代表人:史方
联系人:陈欣
联系电话:021-66523881
传真:021-66314861
邮编:200072
2、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中泰证券股份有限公司
住所:济南市市中区经七路86号
联系地址:上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13楼
法定代表人:李峰
联系人:陈雅婷、田浩宗
电话:021-20315018
传真:021-20315039
邮政编码:200002
投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
