本次交易完成后，华晨集团将控制上市公司21.55%的股权，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形，因此华晨集团仍然拥有对上市公司的控制权。

　　3、本次交易完成后，申华控股仍为国有控股上市公司，特定重大事项需要事先经过国资监管机构审批

　　本次交易完成后，华晨集团仍为申华控股的控股股东和实际控制人，申华控股仍为国有控股上市公司，部分重大事项需要事先经过国资监管机构审批。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等相关法律法规的规定，公司特定重大事项（包括发行证券、重大资产重组、股权激励等）均需事先报请国资监管机构审批，在取得国资监管机构同意批复后方可召开股东大会审议。华晨集团作为辽宁省国资委直属企业及申华控股的控股股东，对申华控股的上述特定重大事项具有相关法规赋予的控制力。

　　4、本次交易完成后，华晨方面提名的上市公司非独立董事人数超过非独立董事人数的一半

　　根据相关各方达成的关于上市公司董事会构成安排的共识及相关承诺，本次交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之四（含七分之四）；东昌投资和东昌广告合计提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之三（含七分之三）。该等安排下，华晨方面提名的上市公司非独立董事人数不仅超过了东昌方面，而且超过了非独立董事人数的一半，有利于明确华晨集团对上市公司董事会的控制权。

　　5、在约定期限内，华晨方面与东昌方面的股权比例差距不存在减小的可能，华晨方面提名的非独立董事人数有增加的可能

　　根据上述相关各方关于不减持和不增持上市公司股票的承诺，自承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，华晨方面与东昌方面的股权比例差距不存在减小的可能，但有增加的可能。

　　本次交易完成后，如果因为华晨集团（及所控制的其他企业）增持申华控股股票，或者其他股东及其一致行动人减持申华控股股票，导致华晨集团（及所控制的其他企业）合计持股比例连续6个月超过第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点时，华晨集团向上市公司提名的非独立董事人数将不再受 “不超过公司董事会非独立董事人数七分之四（含七分之四）”相关承诺的限制，可以提名更多的非独立董事，从而进一步强化华晨集团对上市公司的控制权。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会带来华晨集团和东昌投资、东昌广告争夺上市公司实际控制权的潜在风险。

　　（七）中介机构意见

　　独立财务顾问认为：1、本次交易关于上市公司董事会构成的安排，有利于明确华晨集团对上市公司董事会的控制权，有利于促进上市公司管理层的市场化和专业化、完善上市公司决策机制和治理结构。2、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会带来华晨集团和东昌投资、东昌广告争夺上市公司实际控制权的潜在风险。

　　律师认为：本次交易完成后，华晨集团仍为上市公司的控股股东和实际控制人，控制权没有发生变化；本次交易前后，申华控股的控制权未发生变更，华晨集团和东昌投资、东昌广告不存在潜在的实际控制权争夺风险。

　　（八）预案补充修改说明

　　已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司控制权的影响”中补充披露了相关内容。

　　二、问题2及回复

　　问题：

　　预案披露，上市公司2014年亏损1.8亿，2015年因为出售金融资产取得投资收益及收到政府补助扭亏为盈5525万元，2016年1-4月又出现亏损1亿，其汽车销售业务占比90%以上。此次收购的标的公司主营业务也为汽车销售，报告期内净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元。（1）请公司结合上市公司及标的公司业务及经营情况，说明本次交易的必要性与合理性，收购标的资产是否有利于提高上市公司的持续盈利能力;（2）结合上市公司及标的公司业务分布情况、产品特点、销售对象，说明交易后对两公司的业务整合计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）申华控股业务和经营的基本情况

　　申华控股的主要业务包括为汽车消费服务、新能源、房地产及类金融四个板块，其中汽车消费服务是核心业务。公司汽车消费产业细分为汽车销售、汽车租赁、专用车制造、汽车文化产业园等，其中汽车销售业务在公司营业收入中占比最大。公司汽车销售采取整车批发和4S店销售两种模式，经销范围包括金杯、中华和华颂等华晨集团旗下自主品牌以及东风悦达起亚、东风标致、东风雪铁龙等合资品牌，汽车零售门店主要在华东、华中和西南地区，目前拥有12家4S店。

　　报告期内，汽车销售是申华控股比重最大的业务，收入占到营业收入的90%左右，其中主要为整车批发收入，由于汽车零售门店较少、品牌单一、业务规模小等原因，这项业务盈利能力弱，成为公司整体亏损的重要原因。申华控股报告期内的主要业绩指标如下：

　　单位：万元

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　　（二）东昌汽投业务和经营的基本情况

　　东昌汽投的主营业务分为汽车销售、维修和衍生三块，其中汽车销售业务的收入占比最大。东昌汽投汽车销售主要采取4S店模式，经销范围包括宝马、奥迪、英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等20余个乘用车品牌，销售区域覆盖全国4个省份和3个直辖市（江苏、上海、浙江、辽宁、安徽、天津、重庆），目前拥有72家门店（包括沈阳华宝及其下属门店），包括4S店65家、维修站3家、城市展厅3家、多品牌销售中心1家。

　　报告期内，汽车销售是东昌汽投比重最大的业务，收入占到营业收入的80%以上。东昌汽投2014年度、2015年度亏损，由于经营规模扩大、门店结构改善等原因，2016年1-4月实现盈利。东昌汽投报告期内的主要业绩指标如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次交易的必要性与合理性

　　1、本次交易是落实公司发展战略的重要举措