4月29日，上市公司北京文化公告，公司股票自5月6日起被实施“其他风险警示”，变为“ST北文”，原因是会计事务所对其“2020年度内部控制有效性”出具了否定意见的审计报告。 （本文来自www.9y9y.com）

当时正逢“郑爽1.6亿天价片酬事件”曝光并发酵，背后的牵连方是北京文化2020年甩手贱卖的子公司北京世纪伙伴文化传媒。 （本文来自www.9y9y.com）

五一节后股市开盘，北京文化遭遇了连续四个跌停板(由于被ST，每日最大跌幅为5%)，何时能止跌还不知道。5月11日收盘价为4.46元，总市值不到32亿元。2015年最辉煌的时候，北京文化的总市值曾达到过300亿元，如今只剩下约十分之一。 （原文来自www.9y9y.com）

北京文化股价走势

数据显示，截止3月31日，北京文化共有股东7.16万户(其中，前十大股东持股合计占比53.11%)，人均持股金额5.4万元。

北京文化股东数

郑爽1.6亿天价片酬背后的世纪伙伴

北京文化连跌，有人觉得不该郑爽背锅，是公司自身问题导致的。但实际上，以“阴阳合同”方式拿了1.6亿片酬的郑爽是脱不了关系的。

《倩女幽魂》(现更名为《只问今生恋沧溟》)是制片人娄晓曦的世纪伙伴主控的项目，世纪伙伴曾于2014年和北京文化签署了股权购买协议，并于2016年被北京文化以13.5亿元100%收购。

倩女幽魂发行许可证

世纪伙伴承诺2014-2017年的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。实际上，世纪伙伴2014-2017年的净利润分别为0.95亿元、1.14亿元、1.35亿元、1.50亿元，都略超额或“精准”地完成了业绩对赌。

承诺期过后，从2018年开始，世纪伙伴业绩就开始大变脸，2018年净利润亏损4600万元，2019年亏损6.3亿元。

2020年4月28日，年报发布日，北京文化同日公告，拟将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，售价4800万元，不及曾经所花的13.5亿收购款的零头。此时的世纪伙伴总资产为6.08亿元，总负债为5.60亿元，净资产为4770万元。

世纪伙伴财务数据

收购方北京福义兴达成立于2005年，注册资本只有101万元。2019年营收为零，净利润为-1万元。总资产116万元，负债1.2万元。

举报财务造假VS涉嫌挪用资金出逃

紧接着，2020年4月29日晚，娄晓曦通过微博实名举报北京文化系统性财务造假，并称高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。

娄晓曦举报微博

娄晓曦虽然已于2019年8月离职，是北京文化原副董事长，但也是大股东，他持有北京文化第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。

北京文化大股东

举报信中就提到了《倩女幽魂》项目，具体操作是北京文化2018年7月投资设立了舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业，2018年、2019年通过该基金挪用上市公司资金到体外，并通过《大宋宫词》《倩女幽魂》向上市公司输送业绩7800万元。

随后，北京文化回应称，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。2020年1月19日北京市公安局朝阳分局已对此正式立案，正在侦査中。

北京文化回应被举报

以“会计差错”为由更改财务报表

在发布年报及公告出售世纪伙伴的同日，北京文化还有一则公告，是以“会计差错”为由大幅更正了其2018年度的财务报表，更正后营业收入骤减4.63亿，净利润骤减2.02亿。

对此，证监会下发了问询函，根据公司后来的回复，“会计差错”涉及《倩女幽魂》《大宋宫词》投资收益权转让确认的收入。

对于导致会计差错的原因，北京文化认为主要是在合同的实际执行过程中，作为实施方的全资子公司世纪伙伴没有将《倩女幽魂》《大宋宫词》两部剧在所有权上的主要风险和报酬转移给对方，且两部剧的款项极有可能不能流入公司。

具体为，世纪伙伴将所持有《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价3.8亿元(含税)转让给了雅格特国际文化传媒，约定付款时间分三次付清，但雅格特第三次2.67亿元余款逾期。此外，世纪伙伴将持有的《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价1.08亿元转让给了海宁博润影视，付款时间约定分三次，但第三次海宁博润同样有8500万元余款逾期。

倩女幽魂交易情况

基于此，世纪伙伴对上述两部在制电视剧投资份额收益权的转让收入确认不满足《企业会计准则——收入》规定的条件，公司将其确认为2018年度收入不够审慎，作为前期会计差错进行更正。

审计机构变更，财务总监离职

从2006年开始，北京文化的聘请的会计事务所一直是中喜，合作时间长达13年，但从2019年12月不再续聘，而是聘请了新的会计事务所中兴华。

对于年报数据更改，中喜表示年审会计师在2018年年审时，查阅了所有该查的合同、单据，执行了恰当的审计程序，获取了充分、正当的审计证据，所以其在2018年财报发表的审计意见是恰当的，审计意见不存在需要更正的情形。而针对2018年年报会计差错更正出具审计说明的是新任审计机构中兴华。

2020年4月28日，北京文化同时还发过一则公告，为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任保险，赔偿限额5000万元人民币，保险费用不超过50万元人民币/年，保险期间12个月。

今年三月底披露的2020年年报显示，北京文化财务总监张雅萍于6月11日辞职，同日贾园波被聘任为新的财务总监，12月23日贾园波因工作愿意调整被解聘，张雪接任为新的财务总监。5月29日董事会秘书、副总裁陈晨辞职，6月11日江洋被聘任为董事会秘书，又于12月23日因工作调整解聘。另外，独立董事李华宾于7月15日辞职。

北京文化2020年离任董高监

北京文化的员工数三年来骤减，2018-2020年分别为671人、226人、80人，年减幅分别为66.32%、64.60%，远远超过行业正常水平。2020年疫情冲击下，影视行业15家头部上市公司员工的平均降幅为19.37%。

影视上市公司2020年员工数变化

“财务洗澡”导致两年巨亏，2020年报不保真

北京文化原是一家主做旅游的公司，2013年后通过收购宋歌的摩天轮影视(原光景瑞星)、娄晓曦的世纪伙伴、王京花的浙江星河文化，全面切入电影、电视剧、艺人经纪领域，凭着《同桌的你》《心花路放》《战狼Ⅱ》《我不是药神》《无名之辈》《流浪地球》《我和我的家乡》《你好，李焕英》等爆款电影，在业内的知名度越来越高。

但公司的业绩却并不好看，从2017年后连年下滑，2017-2020年的净利润分别为3.10亿元、1.25亿元，-23.06亿元、-7.67亿元，今年一季度继续亏损2688万元。

北京文化历年净利润

收购产生了很高的商誉，加上各子公司后来的亏损，最终都以”财务洗澡”的方式爆掉了。2019年北京文化净利润巨亏23.06亿元，这其中就包括了计提的世纪伙伴8.34亿元商誉、星河文化6.41亿元商誉，及其他资产减值，合计22.47亿元。2020年净利润巨亏7.67亿元，包括了应收款项坏账准备、存货跌价等合计9.7亿元的资产减值影响。

北京文化因收购形成的商誉

2020年年报发布后，会计事务所对其“2020年度内部控制有效性”出具了否定意见的审计报告。这是一家新聘的名为苏亚金诚的会计师事务所。

会计师认为北京文化内部控制存在两个重大缺陷：1、北京文化对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致2020年确认大额影视剧资产减值损失。2、北京文化未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业发生减值损失的具体时间，该项投资于2020年4月随子公司世纪伙伴处置而转出。北京文化2020年末对世纪伙伴其他应收款3.26亿元全额计提坏账准备，未在世纪伙伴股权转让时及时考虑此应收款项的坏账损失，公司与资产减值损失确认相关的内部控制存在缺陷。

同时，有部分董事表示无法保证 2020 年年度报告和2021年第一季度报告真实、准确、完整，原因包括：原副董事长娄晓曦涉嫌挪用资金案、公司涉嫌财务造假被北京证监局立案稽查案至今还没有结案;全资子公司北京东方山水度假村规划审批存在重大政策风险;减值事项未经董事会认真讨论研究并形成决议，内控自我评价未经董事会认真讨论并形成决议，对重要事项其经济活动实质是否真实准确完整未在年度报表中体现出来。

遭证监局、税务局、广电局三部门调查

《倩女幽魂》项目本来就涉及违规确认收入，已经在被北京证监局调查。

如今，再加上郑爽的阴阳合同事件，变得更加复杂了。

据央视新闻报道，关于群众举报郑爽涉嫌偷逃税问题，上海市税务局第一稽查局已予受理，正在依照税收法律法规进行调查核实。北京市广电局已启动对相关剧目制作成本及演员片酬比例的调查。