（原标题：香港虚拟资产监管规范全解析）

昨天，香港财政司正式发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，一时间从内地到新加坡再到加拿大和澳大利亚，区块链圈内人非常关注。诚然，这是重大利好，但我们不能浮于表面，应当认真研究现实问题。本文将总结香港地区对虚拟资产规制的法律规范和政策，提供给圈内老友，供大家参考。

也期待大家选择飒姐团队和大成香港办公室提供法律服务和智库咨询服务。

一、香港涉虚拟资产的政策，是否会影响内地

在朋友圈看到，有业内人士的说法是香港虚拟资产金融化的号角是序幕，未来大陆地区也会放开虚拟资产的金融化发展。这种观点，飒姐并不认同。我认为，香港与内地，在虚拟资产的发展上是互补关系，同时，有香港地区对虚拟资产金融化的开放态度，会缓释一些内地办案机关对虚拟资产倡导者和偶发交易的担心。

一方面，香港起风了，表明我国对于虚拟资产的法律态度，在悄然进行战略布局。虚拟资产的金融创新、虚拟资产进入Web3.0和元宇宙是未来重大机遇，HK作为国际金融中心，一定会卡位，成为内地与境外虚拟资产金融化创新的一个桥梁。也必将吸引更多项目、人员和资产，进入香港地区进行创新尝试。毫无疑问，这个消息是重大利好，目前在新加坡的朋友们还在观望，我们认为未来香港虚拟资产牌照逐渐放开，1号牌、9号牌增多，将会刺激更多当年的“布道者”从国外回流，到香港“筑巢”发展虚拟资产业务。

另一方面，内地对于虚拟资产的法律性质，还是会审慎对待。首先，我们可以确定的是：内地并不会对比特币等主流虚拟币给予“违禁品”的定性，持有比特币等主流虚拟币还是会按照民法典第127条予以保护；其次，基于分布式记账技术的联盟链和私链，在航运、供应链金融、电力输送交易和银行轧账等领域将继续深化，并逐渐迭代升级；再次，对基于公链的ICO行为，还是会给予“非法融资”的定性，合规要点是确无国内管辖权的连接点（具体可见飒姐公号之前诸多文章）；最后，NFT和Web3.0在内地和香港之合规性较高，特别注意反洗钱风险和金融化问题即可。

至于“数码港元”，我们也非常欢迎，与之类似，目前数字人民币在网络购物中已经逐渐被消费者接受，今年双十一就有大型网络购物平台开展了关于数字人民币应用场景和鼓励使用的有趣活动。

“绿色债券代币”，让港府绿色债券发行代币化，供机构投资者认购。这方面尝试背后的逻辑很深，我们期待更多机构投资者能够看好绿色债券代币，多多给力香港发展，也反哺内地经济发展。

二、梳理香港区块链行业监管框架

目前来看，香港目前对于虚拟资产的监管机构主要有三家：（1）香港证券及期货事务监察委员会（SCF，以下简称“证监会”）；（2）香港财经事务及库务局（以下简称“财库局”）以及（3）香港金融管理局（以下简称“金管局”）。其中以证监会为监管主力，将虚拟资产一分为二地划分为受规管的“证券金融化资产”和不受规管的“非证券金融化资产”，而财库局和金管局从不同的监管角度辅助监管（财库局作为第二监管主力，其出发点主要是打击虚拟资产洗钱及恐怖主义融资活动）。在三家监管机构的规划下，香港虚拟资产持牌监管体系逐渐明确。当然，参照美国《负责任的金融创新法案》对NFT等虚拟数字艺术品的分类，不排除在未来香港的市场监督管理机构加入监管大军，针对“非金融证券化”的虚拟资产（纯数字艺术品）出台专门的监管规范。

香港对于虚拟资产的监管大致上可以分为两个时期：

第一阶段：2017年-2018年，以规范ICO行为为中心。该时期的监管思路是从以传统证券金融类产品类比带有金融属性的虚拟资产活动进行监管，主要由证监会出面规范ICO行为。

第二阶段：2018年末至今。这一时期，以证监会于2018年11月出台的“2018年声明”为届分，香港对虚拟资产的监管思路开始转变，目光从ICO扩张到了整个虚拟资产活动的监管，逐步建立了“沙盒式发牌监管”框架体系，至今仍在通过各类规范性文件细化发牌规则。下面我们就通过图表的形式为大家详解香港虚拟资产监管体系及实施细则。

第一阶段