2021年3月初，美国直销新闻网的一篇报道引发了业内外人士的热议——新生命香港公司通过与中国大陆的直销公司天福天美仕（厦门）生物科技有限公司合作，将在中国政府允许的范围内运用直销业务模式在特定区域销售新生命香港公司授权的产品。
在这场合作的背后，从甲方到乙方，从产品到制度，从公司到会员，从资质到备案，正在暗涌着哪些看得见和看不见的波澜？
合作：一张牌照，两种制度
2021年3月6日，觊觎中国大陆市场已久的美国新生命公司在中国台湾高雄巨蛋举行了大中华区庆典，其与天美仕的这场合作也就此拉开序幕。
会上，天福天美仕（厦门）生物科技有限公司总裁陈福松表示：“非常高兴能够与新生命香港公司携手共事，期待着我们未来能够成功合体，成立天美仕新生命公司（TenMax New U Life）。希望通过两家公司的愉快合作，使我们的事业大展宏图。”同样，新生命香港公司国际业务副总裁非常看重此次合作：“与天福天美仕（厦门）生物科技有限公司合作是一个非常难得的机会，非常期待能向中国大陆消费者引介我们公司的业界领先产品。”
新生命董事长Alexy Goldstein曾在2020年会上作出的承诺“即将在中国设立合资企业”也似乎就此有了指日可待的兑现日期。在过去这段时间，新生命将在国内开设公司的消息早已不胫而走，新生命中国区总经理刘宇文也曾在参加2020年会时明确表示：“2021年新生命公司将会落地上海！让所有新生命的家人们，在中国有一个新家！”
转过年来，到了2021年3月，不少新生命经销商都已经知道了新生命在国内的具体落地时间：“预计2021年6月，新生命将在中国上海注册公司，作为中国大陆市场的运营点”。而在天美仕公司所在地——福建厦门，有经销商也明确表示，除了在上海，新生命公司此后也很有可能将于此地进行市场拓展。
刘宇文的名字和直销行业联系起来已有很多个年头，据了解，此人曾历任大溪地??诺丽中国/香港总经理??，葆婴总裁??，爱睿希大中华??执行副总裁等职务。但据此前《中国商报》的报道，在任职葆婴中国区总裁时的刘宇文曾遭警方逮捕。
据经销商朋友圈晒出的相关照片显示，新生命公司旗下目前共有两个总经理比较出名，一个是中国区总经理刘宇文，另一个是大中华区总经理马文彬。
据公开资料显示，前金日制药（中）副总经理兼教育总监马文彬步入直销行业已有20年左右，此人曾在亚太区建立跨国逾万人团队，曾任美商蒙纳维大中华区总经理暨亚太区教育总监、日商善美得国际Summit（股）总裁级直销领导人等职务。
再说回新生命和天美仕这场合作的细节，钻石经销商（新生命最高级别经销商）阿青（化名）表示，这场合作意味着新生命在国内市场运作开始有直销牌照的护航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而双方的合作也并非“挂靠”，天美仕一套系统，新生命一套系统，各自按照各自的制度销售产品，互不干涉。而至于新生命产品在商务部直销行业管理系统上的备案、为适应国内法规在制度方面上的调整，目前还都在“规划”当中。
经查商务部直销行业管理系统，我们发现天美仕获得备案的产品只有“缔妍祛痘喷雾”、“天籁保湿乳液”、“天籁洁面泡沫”、“天籁保湿滋养霜”四款，而根据《直销管理条例》第四十二条规定，直销企业违反规定，超出直销产品范围从事直销经营活动的，由工商行政管理部门责令改正，没收直销产品和违法销售收入，处5万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，处30万元以上50万元以下的罚款，由工商行政管理部门吊销有违法经营行为的直销企业分支机构的营业执照直至由国务院商务主管部门吊销直销企业的直销经营许可证。
另外，《直销产品类别及生产指引》对此也有明确规定，直销产品应当符合《直销管理条例》规定，由直销企业或直销企业的母公司、控股公司生产，除此之外，直销企业不得销售委托加工的产品。母公司对直销企业、直销企业对控股公司，前者的出资额或者持有的股份，应当占后者资本总额或股本总额的百分之五十（不含）以上。
（天美仕公司目前的股东构成无新生命公司）
如果新生命目前销售的凝胶产品按照保健品或化妆品的定义进行销售，应当获得进口化妆品备案后再行经营，目前，新生命团队方面一直声称自己的模式属于“跨境电商”。但对此有业内人士指出，跨境营养保健品在资料认证方面非常严格：“产品本身需要有国家市场监管总局的备案或注册，供应商要提供营业执照和有保健品类目的食品经营许可证，进口清关环节则需要境外出口商和工厂在进口食品化妆品进出口商备案系统备案，并提供产地证、入境货物检验检疫合格证明、检测报告等一系列清关文件。”然而，在国家药监局上，目前仍未有关于新生命获得任何资质备案的信息出现。
产品：质疑不断，夸大宣传
在合作仪式上，新生命创始人Alexy Goldstein表态说：“非常感谢天福天美仕（厦门）生物科技有限公司的合作，这将有利于公司支持中国大陆的新生命家人与会员，为他们提供更多的机会，与全球客户共享我们的功效强大的产品。”接下来，我们就来看看新生命提供给中国市场的是一款怎样的产品。
据悉，目前新生命旗下有且只有一款产品，其名为新生命HGH凝胶，也叫Somaderm HGH凝胶。据了解，New U Life新生命公司此前在直销平台上一共推出了三款产品，目前只剩下了一款Somaderm HGH凝胶，像KetoGenesis4生酮减肥冲剂这款产品，目前已经不在新生命经销商的销售范围之内了。
据推广人员介绍，Somaderm HGH凝胶是一种基于人工重组生长激素的透皮吸收凝胶，并配有顺势疗法的肾上腺素和植物精华。它是使用天然生长素几乎完全一致的人工重组生长素来配制的，已证明对18岁以上的男性和女性安全有效。Somaderm HGH凝胶的作用是帮助激活垂体的天然分泌，从而支持身体内部人类生长素（HGH）的增长。该产品具体的功效堪称神奇，体现在人体的各方各面，包括改善心律、提高免疫力、祛皱、减重、改善睡眠等。
至今，Somaderm HGH凝胶上市多久了？据悉，有关产品于2002年开始在美国线下销售；2017年11月，New U Life的公司名称及品牌正式启用，并正式进入直销领域发展；2018年年初，New U Life公司开始将这款产品以网络推广会员加盟的方式进行营销，将视线锚定线上，据官方称，整个2018年，新生命共计销售了50万瓶，做到了超过6千万美金的营业额；2019年5月，总公司正式宣布将面向全球市场进行销售；同年9月，新生命宣布启动中国香港市场，并设立了物流点；2020年3月28日，新生命开通跨境电商，可直接将产品送到中国会员的家门口，与此同时，在美国新生命于国内市场的火爆发展的影响下，国内也相继出现了不少“仿盘”，微商电商调研就曾以《揭底六级代理、直推五百的“国药HGH”，NewULife公司与其有何联系？》为题对相关事件进行过报道；到了一年后的今天，新生命高调宣布和天美仕合作……
再说回产品资质方面，“Somaderm HGH凝胶是在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的唯一无处方的HGH产品”、“HGH生长激素凝胶有FDA发的NDC码”等说法常常见诸于经销商们的口中。
而事实上，NDC码只是相当于一个编号，目的是便于公众查询，并不意味着FDA做过审查和批准。更加讽刺的是，早在2020年10月，美国食品药品监督管理局就发布过警示文件称，美国卫生部不允许生长激素类产品声称用于抗衰老和强身健体，“否则可能导致罚款和最高5年的监禁，如果涉及危害未成年人，监禁可最高达10年。”
为了佐证产品原理，一些经销商又常常将新生命凝胶和“顺势疗法”结合起来进行宣传，据悉，所谓顺势疗法又称同类疗法，是替代医学的一种。顺势疗法的理论基础是“同样的制剂治疗同类疾病”，意思是为了治疗某种疾病，需要使用一种能够在健康人中产生相同症状的药剂。
因而，还有资料指出，新生命创始人Alexy Goldstein是一个得到认证的“顺势疗法”专家，在抗衰老方面造诣颇深。
而打脸的是，据南方周末报道称，2021年2月1日，美国顺势疗法药典协会秘书长Eric Foxman否认了这种说法，“新生命公司不是我们的成员，协会从没接触过Alexy Goldstein，也从未给单一产品认证为顺势疗法药物”，另据了解，时至今日，FDA也没有批准过任何一款顺势疗法的药物。
就是这样一款资质存疑的产品，在实际功效方面却被明确指出了具体的数据：
而根据我国《广告法》第十条规定，广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语，应当真实、准确，并表明出处，显然有关宣传图片并未标出数据的出处。
对此，《广告法》第四十条指出，发布广告违反本法第九条至第十二条规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布、公开更正，没收广告费用，可以并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款。
为了让产品功效更加令人信服，新生命方面除提供了数据外，还晒出了案例：
（图片来源：新生命中西慧国际商学院）
（图片来源：挚爱新生命）
表明新生命凝胶具有治病功效的案例还见诸于“钻石国际”等多个公众号以及微博等平台，在此不一一列举。显而易见，这些案例的出现，还将涉及使用他人名义保证或以暗示方法使人误解其效用的行为。有业内人士指出，任何产品的广告都应当真实、合法，不得使用他人名义保证或者暗示产品功效误导消费者。凡是有明示或者暗示具有医疗作用的，夸大功能、虚假宣传或者其他容易给消费者造成误解的，违反相关法律法规的内容，或涉嫌虚假宣传。
顺带一提，据美国反广告欺诈网站此前报道，新生命曾涉嫌欺诈用户，进行虚假疗效广告的宣传，还汇总了大量相关案例。
更匪夷所思的是，在有关公众号的宣传下，新生命凝胶还声称对新冠病毒有效果。
在抗击疫情期间，借疫情防控名义，利用广告虚假宣传自己所销售的商品、服务可以防治新冠病毒所引起的肺炎，这种虚假宣传行为无疑是具有欺骗、误导消费者性质的，既扰乱了市场经营秩序，也在很大程度上损害了其他经营者和消费者的合法权益。
对于上述行为，《关于办理妨害预防、控制突发传染病疫情等灾害的刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条指出，广告主、广告经营者、广告发布者违反国家规定，假借预防、控制突发传染病疫情等灾害的名义，利用广告对所推销的商品或者服务作虚假宣传，致使多人上当受骗，违法所得数额较大或者有其他严重情节的，依照刑法第二百二十二条的规定，以虚假广告罪定罪处罚。
制度：模式调整，阳奉阴违？
接下来，我们再来看看漂洋过海而来的新生命所备受争议的奖金制度。据资料显示，新生命的制度将经销商分为了7个职级，从低到高分别是普通会员、合格会员、事业专员、教练、高级教练、大使、钻石大使，参与者主要可以拿到直接推荐奖、对碰奖、推荐管理奖和对碰管理奖等多个奖项，具体模式如下：
对于现行模式，新生命尊爱国际的会员还晒出了另外一个版本：
说到新生命制度在未来是否会为适应国内法规而进行调整，钻石经销商阿青则意味深长地说道：新生命的奖金可以拿到七代，而国内只让拿到三代，制度方面会进行调整，不过这个调整不影响会员们在此后将会拿到的奖金。这句话的言外之意就是所谓的调整很可能仅停留在宣传口径上，属于脸面工程和形式主义，实际上，在调整过后也仍然将会是七代。
这种说法的流行可以说是自上而下的，要不然也不会在微信群中也引发了这样的共鸣：
对于上述模式，山东王宁律师事务所律师马金友曾指出：“如果不拉人头，只是销售员卖货给最终消费者，那便属于直销性质，目前在我国直销是合法的。如果购买商品、服务涉及三层及以上的层级，拉人头抽成，那就涉嫌传销，营收不超过5万元的将面临行政处罚，超过5万元的将面临刑事处罚”，并且“只要犯罪行为或犯罪结果在中国境内，中国的执法机关就有管辖权”。
伙伴：警方介入，行将就木？
正如该经销商所说的那样，新生命是一套制度，天美仕是另外一套制度，新生命的经销商也不会销售天美仕的产品。文章的最后，我们再来关注一下新生命的合作伙伴——天美仕的现状。关于奖金制度，有公开资料显示天美仕的奖金制度有以下几个版本：
（据经销商透露，原来金钻会员门槛是12000元，钻石会员门槛是24000元）
另外一个稍早期的版本：
关于劣迹斑斑、四面楚歌的天美仕在过去这些年间的所作所为，微商电商调研此前也曾有过多篇报道有所提及：《天美仕：十年以来屡见报端，受害者们在警方介入后仍需拉横幅为己维权》、《天福天美仕涉嫌跨区域、跨产品范围经营，逆转因子N+综合蔬果压片有何功效？》、《揭底维维群智商城水深几许，与其联手的天福天美仕近况如何》，此处不多赘述。
当时间来到2020年下半年，中国警察网发布了一则题为《警惕以高额返利为诱饵实施的组织、领导传销犯罪》的报道一石激起千层浪，再度引发了社会各界对于天美仕的口诛笔伐，该文提到近期，内蒙古自治区呼和浩特市赛罕分局经侦大队破获一起以高额返利等为诱饵，实施组织、领导传销犯罪案件，抓获犯罪嫌疑人3名，现该案还在进一步侦查中。
据悉，2019年6月份开始，赛罕分局经侦大队陆续接到群众报案称，天福天美仕公司呼市工作室涉嫌组织领导传销活动，工作室负责人为吴某某，骨干人员为杨某某、郭某某，以购买天福天美仕公司股份的名义，每天以万分之八进行高额返利，并以有管理奖、推荐奖、对碰奖进行拉人头组织、领导传销活动。2020年10月27日，赛罕分局经侦大队在分局情报中心精细研判的作用下将犯罪嫌疑人杨某某抓获，10月28日再次在分局情报中心精细研判和白塔机场工作人员的帮助下将犯罪嫌疑人郭某某抓获并采取强制措施；10月30日犯罪嫌疑人吴某某到赛罕分局经侦大队投案自首并退还非法所得5万元，现已对犯罪嫌疑人吴某某采取强制措施。
眼下，在腾讯灵鲲金融风险监管平台上，“天美仕”这个关键词已经被标记了1001次，标记类型为“警方介入”。
后 记
眼下，新生命在国内已经发展出了“猎鹰国际”、“无限财富”、“尊爱国际”、“钻石国际”、“易联国际”、“悦豪团队”等多支系统和团队，但不可否认的是，这家来自美国的公司并没有拿到商务部授予的直销牌照。
新生命公司若以某种合作形式把天美仕的直销牌照当作“合法外衣”以直销模式在国内进行市场拓展，那么这种行为，无疑属于违规操作。根据《直销管理条例》，从事直销经营必须经商务部批准获得直销经营许可，任何单位和个人未经批准从事直销活动的，将被依法查处。根据《行政许可法》，被许可人（即直销企业）涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，或者以其他形式非法转让行政许可的，行政机关将依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。个别企业或团队打着与直销企业合作的名义从事直销，属于未经批准从事直销，是违法经营行为，工商、公安机关将依法予以查处。
至于新生命和天美仕在今后会如何发展？对此，微商电商调研将继续保持关注。
