张晓峰是万商天勤律师事务所的合伙人、万商天勤北京办公室执委会主任。张诗向《每日经济新闻》记者出示的证据显示，张晓峰团队的律师还代表中金创新向新潮能源的一家小股东发送过律师函。而杜晶与刘珂是校友，这一学历背景在公告中未披露。

　　十家股东的议案中还指出，新潮能源监事刘思远是刘珂校友，也系刘珂安排。但这一点记者没能查找到证据。

　　就这样，中小股东议案认为，“刘珂控制了9名董事中的6名，控制了3名监事中的2名，控制了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高管职务。从实际的经营决策上来说，刘珂可以对董事会或董事会的决策以及公司的经营管理产生决定性影响和作用。因此，刘珂系公司的实际控制人。”“但新潮能源在今年6月回复交易所的问询中，仍称公司‘无实际控制人’，系虚假陈述，严重地侵害了股东的合法知情权。”

　　上市公司1.55亿买酒暗藏商业利益？

　　更让中小股东感到着急的是，刘珂当上董事长后做出了一系列在他们看来是不正常的事情。

　　2018年7月，核心业务是海外油田经营的新潮能源批准子公司上海新潮取得酒类零售和批发业务的许可，并称逐步与国内知名高端酒运营商建立了合作关系。

　　直到今年3月，新潮能源在回复交易所关于募集资金的用途时，大家才恍然大悟，2.525亿元用于临时补充公司流动资金的募集资金，其中1.55亿元是用于支付“预付货款”。从新潮能源4月发布的2018年年报中可以发现，新潮能源预付1.55亿元货款的对象是上海尊驾酒业。

　　新潮能源称，这笔交易为非关联交易。《每日经济新闻》记者仔细梳理公开资料发现，刘珂和上海尊驾酒业有着不一般的商业联系。

　　具体而言，上海越山投资的中酒交易中心，与上海尊驾合资成立公司。上海越山又与刘珂实控的中金创新等公司联合成立了做酒生意的公司。

　　同时，新潮能源全资子公司出资1.7亿元认购了长沙泽洺的投资份额，这笔投资已被新潮能源公开认定为“回收的可能性非常小”，全额计入资产减值损失。但这家追不回来投资的长沙泽洺，股权向上穿透也能发现上海越山的身影。

　　更为直接的联系是，刘珂参股的企业与上海尊驾酒业有着密切的商业往来。2017年多家酒类媒体报道，五粮液·丁酉鸡年纪念酒由宜宾五粮液创艺酒产业有限公司发行，上海尊驾酒业总运营。而刘珂在五粮液创艺酒公司担任董事，上海越山投资及刘珂旗下中金创新公司都是五粮液创艺酒公司参股股东。

　　至于这巨额买酒款的用途。新潮能源对交易所回复表示，向上海尊驾酒业预支付的1.55亿元预付款用于购买贵州茅台飞天酒和五粮液生肖纪念酒，其中茅台飞天酒1.29亿元，五粮液生肖纪念酒2500万元。

　　上市公司一次性购买价值上亿元的茅台酒，理应慎重，至少要找一家拥有茅台正规授权的经销商进行购买。但查询茅台官网的经销商体系，上海尊驾酒业却不在名单之内。

　　7月18日，《每日经济新闻》记者辗转联系到一位上海尊驾酒业的销售人员，其表示该公司是主要经营茅台和五粮液的定制酒，目前有少量库存。

　　就算这些酒真的具有保值增值性，那么这些酒在哪里？有投资者在新潮能源互动平台提问：“看到你们预付款买酒，请问这酒是自己喝的还是用来送礼的？也没见你们有经营酒的业务啊？”

　　对此，新潮能源在回复交易所问询函中表示，该批货物已取得不可撤销的销售调拨单（提单），但考虑到“飞天茅台的市场价格呈现持续上涨趋势”，新潮能源拟在市场价格到达目标价位后启动销售，预计于2019年二季度末至三季度中期陆续从茅台酒厂提货并启动销售工作。

　　记者仔细对比新潮能源答复交易所问询函的说法发现，“茅台飞天酒”和“飞天茅台”前后混合使用。一位酒类专家对记者表示，准确的来说，是飞天茅台，这应该是上市公司表述没有统一；但如果是“茅台酒”就价值较高，如果是“茅台系列酒”则为平价款。所以新潮能源买的到底是什么“茅台酒”？

　　公司花得多赚得少中小股东失去耐心

　　除了对公司治理和巨额交易的质疑，中小股东提案罢免新潮能源大部分董监事的理由还在于，他们认为新潮能源这一年来的经营惨淡，这直接决定了公司股价和股权价值，当初定增高价买入，大多质押了股权的股东们显然失去了耐心。

　　2019年一季报与去年同期比较，新潮能源营业收入增加3亿元的情况下，净利润却减少了2.5亿元，致使一季度亏损超过1.62亿元。与去年各个季度都超过亿元的净利润相比，由盈转亏，业绩大幅变脸。

　　新潮能源一季度末交易性金融资产比期初下降91.81%，交易性金融负债较期初增加547.24%。公司解释，交易类金融负债的激增，是由于一年到期的“套期保值”较初期大幅增长。中小股东认为，正是由于新潮能源不当投资期货交易，造成了公司的巨额损失。

　　同时，自新一任董事会去年履职以来，新潮能源的管理费用节节攀升。2018年年报显示，新潮能源全年管理费用高达4.2亿元，占公司净利润的70%。A股同类业务公司管理费用在净利润占比为20%~30%。

　　再与上一任董事会对比，自2017年8月1日海外资产全部并入上市公司报表后，2017年第四季度至现任董事会接手前的2018年2季度，每季度平均管理费用为7326万元，而现任董事会季度平均管理费用为1.185亿元，增长了61.8%。

　　此外，新潮能源在美国的子公司于2018年1月完成了7亿美元8年期、年利率7.5%的债券发行，并于2018年一季报中披露，因提前归还借款，产生近1.5亿元的费用。

　　但2019年5月，又以更高的利率发行新的债券，此举将每年增加公司财务费用3.6亿元人民币（占2018年净利润60%），此种债券具有3年不可赎回条款，也就意味着未来三年10.8亿元财务费用已不可避免。

　　“发行高息债的行为严重违背正常的商业逻辑，严重损害了股东的利益。”中小股东提议中称。

　　“新一届董监高均出身于中小股东，他们是中小股东的代言人。”新潮能源董事会换届后在媒体发布的文章称，“我们已走在正确的路上，我们对未来充满信心。”

　　但王辉民代表的中小股东看着业绩变脸、股价低迷却没了信心，他们与上市公司的谈判从今年5月开始。“一个月前，我们的诉求就是让刘珂解释我们提出的问题。但他对我们置之不理，一步步走到罢免的这一步。”