中国网财经6月28日讯(记者 牛荷)近日，中国证监会二度披露苏州林华医疗器械股份有限公司(“林华医疗”)招股书。

　　作为新三板挂牌企业，林华医疗此次冲刺A股IPO，虽是机遇，却也引发了行业的关注和争议。有媒体质疑称，近三年，林华医疗销售费用远超同期研发费用，且销售费用率高于同行业企业平均水平。

　　此外，招股书显示，林华医疗还曾因频繁股权转让遭证监会问询；存在依赖经销商渠道、产品单一等风险。

来源：中国证监会

　　销售费用超研发10倍以上 高层销售人员平均月薪超10万

　　记者梳理招股书发现，2017年至2019年，林华医疗销售费用是同期研发费用的10倍不止，且销售费用率高于多家同行企业。

　　数据显示，2017年至2019年，林华医疗销售费用分别为1.76亿元、2.03亿元和 2.42亿元，占营业收入比例分别为29.25%、29.56%和30.53%；同期研发费用分别为1444.99万元、1834.65万元、2014.25万元，占同期营收比例分别为2.39%、2.67%、2.54%，不足同期销售费用的十分之一。

　　记者注意到，林华医疗的销售费用率始终高于三鑫医疗等其他7家同行业上市企业销售费用率的平均值，其中，三鑫医疗、康德莱销售费用率始终不足同期林华医疗销售费用率的一半。

　　对此，林华医疗回复称，公司销售费用率高于选取的同行业可比上市公司销售费用率平均水平，在报告期内保持相对稳定，在29.5%上下波动，主要原因为：由于产品结构差异，公司与选取的上市公司销售模式和销售策略存在差异。

　　招股书显示，林华医疗的销售费用主要由职工薪酬和业务宣传费构成，报告期内两项费用合计占总销售费用比例始终超80%，而销售人员职工薪酬却连续3年“独占鳌头”，且所占份额逐渐扩大。

　　财报数据显示，2017年至2019年，林华医疗销售职工薪酬分别为1.11亿元、1.33亿元、1.65亿元，占当期销售费用比例分别为63.06%、65.36%、68.34%。其中，2018年职工薪酬同比增长19.36%，2019年职工薪酬同比增长24.42%。

　　对此，林华医疗在招股书中透露，职工薪酬增长的主要原因包括在原有的奖金制度基础上新设季度奖金，给予销售人员更高的奖励系数；销售人员目标业绩达成率普遍提升，奖金总额增加；针对业绩突出的省区给予了较高的奖金计提比例等。

　　林华医疗销售人员工资表显示，2017年至2019年，普通销售人员平均工资分别为19.05万元、22.74万元、28.25万元；中层销售人员平均工资分别为66.30万元、75.69万元、88.90万元；高层销售人员平均工资分别为83.85万元、102.45万元、141.18万元。

　　相较而言，2017年至2019年，同行业企业三鑫医疗、康德莱的职工薪酬占营业收入的比重始终未突破4%，而林华医疗的这一比例却超过18%，且呈逐年增长态势。

　　有媒体报道称，林华医疗平均每名销售人员为公司所创造的营收，与同行业的三鑫医疗、康德莱、威高股份平均每名销售人员为公司创造的营收存在较大差距，因而被质疑为“高薪低能”。

　　对此，林华医疗称，公司国内经销采用“经销+专业推广”的销售模式，高度注重营销团队推广服务对终端使用的引导作用，组建了400人左右规模的专业化营销团队，其中45%以上具有医疗或医护专业学位，为经销商和终端用户提供专业化服务、技术指导和售后服务，因此销售人员工资支出较高。同时，公司采取了积极的销售策略，给予公司销售人员的奖金比例较高。

　　实际上，在林华医疗2019年12月报送招股书后，2020年4月份，中国证监会就曾对其发布的招股书给予反馈意见，并重点问询了职工薪酬及销售费用居高不下等问题。

来源：中国证监会　

来源：招股书反馈意见

　　频繁股权转让遭证监会问询

　　公开资料显示，林华医疗前身为苏州林华医疗器械有限公司，于2015年9月整体变更为股份公司。2016年，林华医疗在新三板挂牌，专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售。

　　据招股书介绍，公司董事长、总经理吴林元持有公司股份79.99%，是控股股东；吴文燕(吴林元之女)持股9.21%，担任公司董事，两人合计持股89.20%。而自2002年以来，吴林元一直持有公司不低于70%的股权，始终处于控股地位。

林华医疗股权结构图(来源：招股书)

　　值得注意的是，据招股书披露，林华医疗在2015年整体变更为股份公司之前，曾累计股权转让8次，并重复变动企业性质。

　　2015年3月，在第7次股权转让中，吴林元将其2%股权转让给Highlight Biotech Limited，有限公司变更为中外合资企业。

　　2015年7月，在第8次股权转让中，因“吴林元诉称其与Highlight Biotech Limited签署《股权转让协议》时，协议将股权转让价格210万美元误写为210万人民币，该等事项构成重大误解，请求撤销双方签署的《股权转让协议》”，最终Highlight Biotech Limited名下2%股权恢复登记至吴林元名下，中外合资企业变更为有限公司(自然人控股)。

　　2015年7月，在第三次增资中，Green Medical对林华有限增资5100.00万元，其中，161.00万元计入注册资本，有限公司(自然人控股)又变更为中外合资企业。　

来源：招股书

　　林华医疗上述一系列动作引起了中国证监会的关注。

　　今年4月份，中国证监会在披露的“招股书反馈意见”中问询其历次股权转让原因，交易定价依据是否公允，交易资金来源是否合法，是否存在亲属之间溢价转让的情形，是否具有合理性，说明自然人股东背景和机构股东的股权结构(直至自然人或国资股东)，是否与控股股东、实控人、董监高存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股的情形；并要求其说明企业性质重复变动的原因，是否涉及税收补缴事项等问题。