股票代码：600855股票简称：航天长峰编号：2008-005

　　北京航天长峰股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司于2008年3月10日以书面形式发出通知，并于2008年3月20日上午8：30召开了七届十次董事会，应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由谢良贵董事长主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　1、审议通过了2007年度董事会工作报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了2007年总经理工作报告。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了2007年年度报告摘要，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了2007年度财务决算报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过了2008年财务预算报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过了2007年度利润分配的预案，同意提交股东大会审议表决。

　　经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润305.90万元，上年度转入的未分配利润为10361.20万元，提取法定盈余公积金94.85万元，2007年初利润分配731.51万元，年末可供股东分配的利润为9840.74万元。

　　由于公司目前处于产业调整时期，开发新产品的成本投入较大，产品升级换代以及产业整合需要的资金较多，为更好的保障公司未来业绩增长的需要，公司2007年度拟不实施利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　独立董事发表相关意见，认为：此分配方案符合法律法规的有关规定，维护了全体股东及中小投资者的利益。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了独立董事述职报告，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过了公司2008年预计日常关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。

　　由于军品研制技术和安全的要求，公司提供的军工产品仍需通过中国航天科工集团二院七0六所(以下简称：七0六所)、中国航天科工集团二院二0四所(以下简称：二0四所) (两所已经合并管理)交付最终用户和武器系统总承制单位，因此每年将产生一定产品数量的关联交易。预计2007年将发生日常关联交易约5000万元人民币。

　　独立董事发表相关意见，认为：上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易事项客观真实、公允、公正，该关联交易未损害公司及其他股东的利益，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意提交股东大会审议表决。

　　因公司医疗器械产品业务经营的需要，在公司营业执照的经营范围中增加有关内容，特申请对章程作如下修改：

　　修改内容如下：

　　（1）《公司章程》第三条原内容：

　　第三条 公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，关于1994年4月25日在上海证券交易所上市。

　　修改为：

　　第三条 公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，关于1994年4月25日在上海证券交易所上市。公司总股本为16008万股。

　　公司于2005年1月5日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2004]166号文件批准，向社会公众增发6500万股，并于2005年1月21日在上海证券交易所上市，公司总股本为22508万股。

　　公司经2006年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议批准，于2006年5月18日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增5.72股的股改方案，公司法人股获得流通权，股改方案实施后，公司总股本为29260.4万股。

　　（2）《公司章程》第十三条原内容

　　第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车（小轿车除外），法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车（小轿车除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，病房护理设备及器具，医用电子仪器设备。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　此议案表决结果如下： 票赞成， 票弃权， 票反对。

　　10、审议通过了《独立董事年报工作制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过了《审计委员会年报工作规程》（具体内容详见上海证券交易所网站：）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、审议通过了公司财务制度的议案。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13、审议通过了关于募集资金补充流动资金的议案，同意提交股东大会审议表决。

　　根据2007年7月16日的七届五次董事会决议， 公司以募集资金临时补充流动资金的期限已经到期，并已全额归还到募资专户。根据公司2008年经营计划和上半年经营需要，特申请继续以募集资金补充临时经营所需流动资金， 周转金的使用时限每笔不超

　　过六个月，使用额度累计不超过一亿元人民币。公司保证募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过了关于为北京航天数控系统有限公司（以下简称“数控公司”）提供担保的议案(详见2008-007担保公告)。