中国国际金融股份有限公司

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

深圳证券交易所：

张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名的特定对象发行不超过141,000,000股（含141,000,000股）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

岑江华：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任温州意华接插件股份有限公司和三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁勇：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：周挚胜。

项目组其他成员：曹宇、汪寅彦、邬彦超、李天怡、布云志、陈迟。

（四）发行人基本情况

公司名称： 张家港富瑞特种装备股份有限公司

注册地址： 江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路19号

成立时间： 2003年8月5日

业务范围： 发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术开发、技术转让及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；一类汽车维修（货车）。

本次证券发行类型： 向特定对象发行A股股票

联系电话： 0512-58982295

1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况

公司系由富瑞锅炉整体变更设立。具体历史沿革情况如下：

（1）2003年8月，公司前身富瑞锅炉设立

富瑞锅炉系由黄锋、刘金秀和马昌华于2003年8月共同出资设立的有限责任公司。2003年8月3日，黄锋、刘金秀和马昌华召开股东会，通过公司章程。富瑞锅炉

成立时注册资本为800万元，已经“张华会验字（2003）第328号”《验资报告》验证确认实缴到位，并于2003年8月5日办妥工商设立登记手续。

富瑞锅炉设立时，其股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 黄锋 360 45.00

2 刘金秀 360 45.00

3 马昌华 80 10.00

总计 800 100.00

（2）2008年7月，股份公司设立

发行人系由邬品芳、黄锋、郭劲松、何军、吴启明、林波、童梅、石炳山、倪安勤、师东平、朱红专、吴新华、戎金泉、张建锋、陈海涛、钱惠芬、许俊杰、殷劲松、许雪昊、刘勇、张建忠、马红星、徐马生、冷志英、范嵘、刘杉和李德斌作为发起人，以其享有的富瑞锅炉净资产，采取整体变更的方式，发起设立的股份有限公司。

2008年6月11日，上述各发起人签署了《关于设立张家港富瑞特种装备股份有限公司之发起人协议》，并于2008年6月28日召开了创立大会，发行人设立时的股份总数为5,000万股。

2008年6月30日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公W[2008]B095号”《验资报告》，验证确认，截至2008年6月30日，富瑞锅炉已将其截至2008年3月31日的净资产折为发行人股份5,000万股，剩余39,181,765.60元计入资本公积。

2008年7月30日，发行人完成工商登记手续。

发行人成立时，其股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 黄锋 9,425,000 18.8500

2 邬品芳 9,425,000 18.8500

3 郭劲松 6,945,064 13.8901

4 马红星 3,329,772 6.6595

5 徐马生 3,308,405 6.6168

6 范嵘 3,240,741 6.4815

7 冷志英 2,991,453 5.9829

8 刘杉 2,849,003 5.6980

9 何军 2,068,877 4.1378

10 吴启明 1,831,123 3.6622

11 李德斌 1,780,627 3.5613

12 林波 1,625,000 3.2500

13 童梅 78,835 0.1577

14 石炳山 78,650 0.1573

15 倪安勤 78,650 0.1573

16 师东平 78,650 0.1573

17 朱红专 78,650 0.1573

18 吴新华 78,650 0.1573

19 戎金泉 78,650 0.1573

20 张建锋 78,650 0.1573

21 陈海涛 78,650 0.1573

22 钱惠芬 78,650 0.1573

23 许俊杰 78,650 0.1573

24 殷劲松 78,650 0.1573

25 许雪昊 78,650 0.1573

26 刘勇 78,650 0.1573

27 张建忠 78,650 0.1573

总计 50,000,000 100.00

（3）2011年6月首次公开发行股票并上市