证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2021-028
宁波慈星股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于2021年2月8 日收到贵部《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 88 号，以下简称“关注函”）,关注函具体内容如下：
“2021年2月5日，你公司披露《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的补充更正公告》（以下简称“公告1”）称，公司拟收购昆明物理研究所（以下简称“昆明研究所”）及北方夜视科技研究院集团有限公司（以下简称“北方夜视”）合计持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权，北方广微35%股权已于 2021 年 1 月 20 日在北京产权交易所公开挂牌，于2021 年 2 月 20 日挂牌期满，转让底价为14,010万元且承接相应债权70,82.04万元。因公司于2021年1月18日披露实际控制人拟变更为陈炫霖，陈炫霖控制的广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）持有北方广微28.65%的股权，因此本次交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：
1. 公告1显示北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元，2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10,290.15万元和2,212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告（以下简称“公告2”）显示，北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2,894.28万元和-3,107.42万元。评估报告显示北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6,433万元和723.16万元，评估报告落款日期为2020年10月14日。
（1）请结合市场环境、业务经营情况、产品结构、销售数量、单价、成本
费用、款项回收，以前年度7月至10月、11月至12月的净利润情况，补充说明北方广微在收入基本稳定的情况下，2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合评估时间、在手订单等情况，补充说明评估报告对北方广微2020年下半年营业收入评估基本准确的情况下，对净利润评估较公告1出现重大差异的原因及合理性。请评估师发表意见。
（3）请补充说明公告1中北方广微2020年财务数据的来源，并充分提示可能与未来经审计的财务报表数据存在重大差异的风险。
2. 评估报告显示，以2020年6月30日为评估基准日，北方广微净资产为24,931.99万元，资产基础法评估值为22,111.76万元，收益法评估值为42,110.30万元，本次采用收益法评估结果，增值率为68.90%。北方广微2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入分别为4,777.68万元、4,924.34万元、6,164.00万元和3,922.68万元，净利润分别为169.34万元、-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元。
（1）请补充披露北方广微具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及供应商等情况，说明其营业收入和净利润呈下滑趋势及持续亏损的原因，公司拟采取何种措施改善北方广微经营情况及其有效性，并结合上述情况及北方广微与公司主营业务关联性等说明收购北方广微35%股权的原因及必要性，充分提示风险。
（2）请结合北方广微往年业绩、在手订单情况，定量分析评估报告对其未来收入预测的合理性及公允性。
（3）请结合主要资产构成等详细说明本次采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估增值较高的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
3. 公告1显示，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，意向受让方须签署《债权转让协议》，向转让方及关联方支付其对标的企业享有的7,082.04万元债权款项。该款项为北方广微应付北方夜视、昆明研究所及其关联方的封装费、房租费等日常经营往来款。
（1）请补充说明上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况。
（2）请补充说明公司认为意向受让方应承担上述款项的原因及合理性，是否变相提高本次交易价格，是否存在关联方利益输送，是否损害公司及中小投资者利益，并充分提示风险。
（3）请结合近两年北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况，补充说明北方广微是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后能否与关联方保持稳定的销售、采购业务往来；如否，请说明收购北方广微的原因及必要性。
4. 公告1和公告2显示，北方广微2019年经审计的总资产分别为34,773.87万元和35,181.80万元，所有者权益分别为25,354.41万元和27,359.25万元，净利润分别为-867.28万元和-111.14万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），公告1披露“数据差异主要为2020年1至6月财务报表对2019年度管理费用及研发费用的审计调整”。请补充说明北方广微2019年经审计的财务数据，以及审计调整的具体原因。请会计师发表意见。
5. 评估报告显示，北方广微在建工程账面金额和评估金额分别为9,320.28万元和9,318.50万元，为红外线成像系统组件生产研发项目配套建筑物工程，于2010年3月开工并于2010年底停工至今，暂无复工计划，评估未考虑除企业申报外其他可能存在的应付未付工程款。无形资产——土地使用权的账面金额和评估金额分别为939.04万元和4,393.86万元，评估未考虑上述项目长期停工对土地评估结果的影响。请分别说明评估在建工程和土地使用权时未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。请评估师发表意见。
6. 评估报告显示，委托人为昆明研究所和北方夜视，评估基准日和审计截止日为2020年6月30日，公司拟于2021年2月19日召开股东大会审计本次交易事项。请补充披露公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规定，公司未更新审计报告的原因及合理性。
7. 公告2显示，本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
（1）请补充说明上述批复是否存在有效期限，如有，请说明。
（2）请补充说明本次交易必需的审批及其他相关程序，是否存在法律障碍，是否能在挂牌期满前完成；如否，公司是否会因本次交易面临损失，并充分提示风险。
8. 评估报告显示，关联方广微控股持有的北方广微28.65%股权已全部质押给北京国际信托有限公司。请补充说明上述股权质押的时间、期限、金额，股权评估值与本次交易评估值是否存在差异、原因及合理性。
9. 你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。”
公司收到该关注函后，就关注函所关注的事项进行了相关核查，现对公司拟公开摘牌北方广微35%股权事项进行风险提示并就关注函相关问题答复如下：
风险提示：
1、本次交易存在摘牌失败的风险
本次交易通过北京产权交易所进行公开摘牌，因此，若除公司以外的其他意向受让方参与摘牌且报价高于公司报价，则公司将面临摘牌失败的风险。
2、本次交易可能面临审批不通过的风险
公司尚需召开股东大会审议公司本次公开摘牌北方广微35%股权的相关事项，本次交易可能面临未通过股东大会审议的风险。
提请广大投资者注意相关风险。
问询答复：
