公司本次拟摘牌北方广微35%股权，挂牌转让底价为14,010万元，并承接相应债权7,082.04万元，公司本次交易未达到《上市规则》第7.1.3 条规定的标准，达到《上市规则》7.2.8的标准。公司已披露标的公司审计及评估报告。

公司未更新审计报告和评估报告主要鉴于本次交易存在一定特殊性，北方广微35%股权转让事项为央企下属子公司持有股份的公开挂牌事项，本次标的公司35%股权已在北京产权交易所进行挂牌转让，公开征集受让方，挂牌转让截至日为2021年1月20日，在最终确定受让方前，受客观条件限制，公司更新审计报告或评估报告存在一定的客观难度。此外，央企对于挂牌事项要求程序完备，公开挂牌重新执行审计或评估流程需要再次履行审批流程。故上市公司未更新审计报告事项存在客观原因。

若本次交易经公司股东大会审议通过，且公司摘牌成功，公司将会重新聘请审计及评估机构对标的公司出具审计报告和评估报告，并补充披露相关信息。

7. 公告2显示，本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。

（1）请补充说明上述批复是否存在有效期限，如有，请说明。

回复：

本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》，上述批复不存在有效期限。

（2）请补充说明本次交易必需的审批及其他相关程序，是否存在法律障碍，是否能在挂牌期满前完成；如否，公司是否会因本次交易面临损失，并充分提示风险。

答复：

昆明研究所与北方夜视持有的北广股权挂牌事项的最终审批机构为中国兵器工业集团有限公司。本次产权转让行为已于2020年10月13日取得主管部门中国兵器工业集团有限公司《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所

持北方广微35%股权的批复》，转让方相关挂牌审批程序已在挂牌期满前完成，不存在法律障碍。

公司有关摘牌北方广微的相关事项已经公司2021年2月3日第四届董事会第八次会议审议通过，公司股东大会拟于2021年1月19日审议上述事项，本次挂牌届满期为2021年1月20日，如公司股东大会顺利通过相关事项，相关事项可于挂牌期满前完成。

公司截至目前尚未支付保证金，不会因为本次交易面临损失，本次交易尚待股东大会审议通过，且最终能否摘牌成功尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

8. 评估报告显示，关联方广微控股持有的北方广微28.65%股权已全部质押给北京国际信托有限公司。请补充说明上述股权质押的时间、期限、金额，股权评估值与本次交易评估值是否存在差异、原因及合理性。

回复：

2015年5月25日，广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京国际信托”）签订了人民币资金贷款合同，合同主要条款如下：

借款人 广微控股有限公司

贷款人 北京国际信托有限公司

签订日期 2015年5月25日

借款金额 500,000,000.00元

借款期限 2015年5月25日至2016年2月25日

对于上述贷款合同，广微控股提供了股权质押，主要质押情况如下：

出质人 广微控股有限公司

质权人 北京国际信托有限公司

质押标的 广微控股持有的北方广微28.65%股权（对应的注册资本为7,688万元，实缴出资额为7,688万元）及其派生权益

担保金额 借款本金金额5亿元

质权存续期限 自质权设定之日起至被担保的债权履行期限届满后两年止

质押股权评估情况 未评估

关联方广微控股持有的北方广微28.65%因借款进行的股权质押未进行评估，与本次交易评估值不存在可比性。

9. 你公司认为需要说明的其他情况。

（1）关于公司本次公开摘牌定价原则的相关说明。

说明：

公司本次拟取得北方广微35%股权事项采取通过北京产权交易市场公开摘牌的形式进行。北方广微35%股权挂牌转让底价为14,010.00万元，公司拟以此挂牌底价为基础进行本次股权摘牌。根据中联资产评估集团有限公司出具的以2020年6月30日为评估基准日的《昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司拟转让其持有的北方广微科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2711号），中联资产评估集团有限公司选取收益法对北方广微股东权益价值进行评估，根据评估结果，北方广微科技有限公司股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值为24,931.99万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为42,110.30万元。转让方于北京产权交易所公开挂牌的北方广微35%股权转让底价为14,010.00万元。北方广微35%股权挂牌转让底价系以经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础进行确定，且转让方已针对挂牌转让事项履行了内部决策程序及国资备案程序。

公司拟以挂牌底价为基础进行本次股权摘牌，交易的最终价格结果由公开摘牌结果确定，公司不会接受远高于竞拍底价的价格。公司已于2020年2月3日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议上述摘牌事项。

（2）关于本次公开摘牌事项，公司董监高是否勤勉尽责的相关说明。

说明：

针对本次公开摘牌事项，公司董监高审慎决策、勤勉尽责，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。本次公开摘牌事项的具体流程如下：

①2021年1月25日，公司收到广微珠海推荐的北方广微35%股权挂牌转让项目，公司组织相关工作人员通过查询北京产权交易所等官方网站对项目进行初步了解和讨论。

②2021年1月27日，经广微珠海介绍，公司财务总监、董事会秘书与北方广微财务总监进行初步沟通，初步了解并核实本次交易所涉及的关键事项。同日，公司董事长、财务总监、董事会秘书就本次拟摘牌事项组织讨论，对本次摘牌的

可行性、本次摘牌实施的后果以及本次摘牌对股东和公司的影响进行了讨论。

③2021年1月29日，就本次摘牌交易形成意向并发出董事会通知，拟提请于2021年2月3日召开第四届董事会第八次会议审议《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》。