1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。

2、收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。一方面，从企业历史年度经营状况以及发展趋势来看，北方广微收入稳步增长，随着各军品产品定型并实现供货，预计未来收入将保持较好的增长趋势；另一方面，红外热像仪行业正处于快速发展阶段，将为企业批量生产提供良好的生产条件。整体而言，北方广微未来获利能力将逐渐增强，因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。

通过以上分析，本次评估选择收益法评估结论作为本次股东全部权益价值的参考。由此得到北方广微股东全部权益在基准日时点的价值为42,110.30万元。

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

北方广微股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值为24,931.99万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 42,110.30万元，增值17,178.31万元，增值率68.90％。增值原因主要为：

1、北方广微属于高科技、轻资产企业，生产过程中所需设备较少，所需厂房均为租赁所有，企业净资产较低，其盈利能力主要依赖于北方广微的营销能力、人力资源、研发能力等，这些因素不能完全在资产负债表上体现；

2、北方广微所处的红外热像仪行业未来将呈现高速发展态势，且企业前期

进行了大量研发投入，未来处于放量阶段，企业有较强的增长潜力。

综上，本次采用收益法评估结果作为评估结论是合理的，评估增值具有合理性及公允性，不存在关联方利益输送，也不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

3. 公告1显示，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，意向受让方须签署《债权转让协议》，向转让方及关联方支付其对标的企业享有的7,082.04万元债权款项。该款项为北方广微应付北方夜视、昆明研究所及其关联方的封装费、房租费等日常经营往来款。

（1）请补充说明上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况

回复：

上述款项的债权方、时间、金额、业务内容等明细情况如下所示：

债权方 时间 业务内容 金额（万元）

北方夜视科技研究院集团有限公司及其控制的公司

北方夜视科技研究院集团有限公司 2014年-2020年 房租费 601.69

北方夜视技术股份有限公司 2014年-2020年 房租费 933.55

北方夜视技术股份有限公司西安分公司 2014年-2020年 水电费 91.39

昆明物理研究所及其控制的公司

昆明物理研究所 2014年-2020年 房租费 356.87

2016年-2020年 封装费 4,382.00

- 制冷探测器费用 50.40

云南昆物新跃光电科技有限公司 截至2020年10月31日 封装业务费 1,449.33

合计 7,865.24

此外，北方广微作为债权人与昆明物理研究所于债权确认书中确认对783.20万元机芯合同往来款项进行抵消。故上述债权事项合计金额为7,865.24万元，经确认抵消后的合计金额为7,082.04 万元，均为日常经营往来款项。

（2）请补充说明公司认为意向受让方应承担上述款项的原因及合理性，是否变相提高本次交易价格，是否存在关联方利益输送，是否损害公司及中小投资者利益，并充分提示风险。

回复：

昆明物理研究所及北方夜视除对于北方广微除股权出资额的投入还包括日常经营性的往来投入，本次交易为股权与相关债权债务的整体退出，不存在变相提高本次交易价格的情形。

北方广微与昆明物理研究所和北方夜视及其关联方形成的债权均系日常经营形成，受让方仅为承接债权，并不存在债权以外的非合理性费用，不存在向关联方输送利益的情况，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

但本次交易存在未通过股东大会审议的风险及摘牌失败的风险，提请广大投资者注意风险。

（3）请结合近两年北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况，补充说明北方广微是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后能否与关联方保持稳定的销售、采购业务往来；如否，请说明收购北方广微的原因及必要性。

回复：

一、北方广微与关联方的交易内容及对应金额，销售、采购及占比情况

近两年北方广微与其关联方的关联交易主要为销售商品及挂牌转让申请过程中北方广微与转让方及其关联公司之间相互确认的采购交易。

1、北方广微向关联方销售商品的情况如下所示：

关联方类型及名称 关联交易类型 2020年 2019年

金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

有重大影响的投资方 销售商品 128,318.58 0.12 1,449,557.52 3.11

其中：昆明物理研究所 128,318.58 0.12 1,449,557.52 3.11

受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 2,600,000.00 2.52 1,916,936.22 3.11

其中：云南北方光电仪器有限公司 1,538,053.10 1.49 1,576,228.26 2.56

昆明北方红外技术股份有限公司 1,061,946.90 1.03 340,707.96 0.55

合计 2,728,318.58 2.65 3,366,493.74 5.46