在建工程项目未进行工程结算，且长期停工，未来开工计划、合同履行及执行金额等均存在不确定性，故应付工程款以企业申报为准，未考虑合同继续执行等因素可能产生的其他或有负债，评估报告特别事项说明中已披露，提请投资者关注风险。
二、土地使用权评估事项
根据北方广微与北京市国土资源局经济技术开发区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定内容如下：“该宗土地用于建设红外成像系
统组件生产研发项目，所建项目投资总额不低于2亿元，其中固定资产投资额不低于1.7亿元；且宗地内所建项目建成达产后（签订《出让合同》5年内）年产值或年销售收入不低于6亿元，年纳税额不低于2200万元”、“未经批准中止开发建设连续满一年的，也视为土地闲置，出让人有权向受让人征收土地闲置费”、“土地闲置费标准定为相当于出让宗地使用权地价款总额的20%，即2,330,400.82元”、“受让人实际投资强度、产值（或销售收入）和纳税情况不能满足双方约定指标的，属于违约，出让人有权收取违约金，并可要求受让人继续履约”、“项目投资总额和固定资产投资额、年产值（或销售收入）和年纳税额未达到约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和固定资产投资额、产值（或销售收入）的比例，要求受让人支付相当于同比例土地使用权价款的违约金。”
北方广微红外成像系统组件生产研发项目于2010年3月开工，2010年底完成主体工程后停工至今。截至报告出具日，北方广微未与北京市国土资源局经济技术开发区分局就该土地闲置及违约情况进行沟通，该事项属于或有事项，发生时间及金额具有不确定，故未考虑该事项对土地评估结果的影响。
综上所述，以上事项均属于或有事项，发生时间及金额具有不确定，无法预计该事项对评估结果的影响及金额，评估报告特别事项说明中已披露该事项，提请投资者关注风险。
三、评估师意见
经与本次交易的交易对方进行沟通，由于北方广微35%的股权项目系在北交所公开挂牌转让，公司系本次公开摘牌的意向方之一，能否成功摘牌并受让股权存在不确定性，经咨询北京产权交易所和产权转让方，评估师如果就目前发表意见会影响到北京产权交易所此次公开挂牌的公允性，因此评估师目前无法就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。如公司摘牌成功，公司将聘请评估师就本次关注函的相关事项发表专项核查意见。
6. 评估报告显示，委托人为昆明研究所和北方夜视，评估基准日和审计截止日为2020年6月30日，公司拟于2021年2月19日召开股东大会审计本次交易事项。请补充披露公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超
过6个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规定，公司未更新审计报告的原因及合理性。
回复：
一、公司使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因
北方广微挂牌转让事项主要进程情况如下：
2020年10月，中联资产评估集团有限公司经昆明物理研究所、北方夜视委托出具评估报告，评估截止日为2020年6月30日。
2020年10月13日，中国兵器工业集团有限公司于出具《关于转让夜视研究院集团及昆明物理研究所合并所持北方广微35%股权的批复》。
2020年10月14日至2020年11月10日，北方广微股权转让事项在北京产权交易所进行预披露。
2020年11月至12月，北方广微股权转让事项预披露完成后，相关评估报告报兵器集团备案进行备案，并进行后续的国有产权登记流程。
2020年1月，北方广微股权转让事项在北交所正式挂牌披露。
由于北方广微股权转让事项为央企下属子公司持有股份的挂牌事项，央企对于挂牌事项要求程序完备，整体流程耗时较长。昆明研究所及北方夜视委托的审计机构及评估机构具备专业资质，且符合中国兵器工业集团的相关制度及标准，审计结果已报中国兵器工业集团确认并备案，其审计的公允性及合理性已充分体现。本次挂牌转让事项的截止日为2021年1月20日，鉴于此上市公司使用转让方公开挂牌聘请的审计机构及评估机构所出具的审计报告及评估报告。
二、公司未更新审计报告的原因及合理性及是否符合上市规则等相关规则的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）：
“7.1.3上市公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“7.1.10 交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第7.1.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。”
“7.2.8上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。”
本次交易标的为广微控股35%股权，按照《上市规则》7.1.3相关指标情况如下：
单位：万元
项目 北方广微（2019年） 慈星股份（2019年） 绝对值占比（%）
资产总额 34,773.87 396,165.11 8.78
营业收入 6,164.00 152,103.38 4.05
净利润 -867.28 -86,960.73 1.00
成交金额（含承担债务费用）/净资产 成交金额21,092.04万元、慈星股份净资产321,505.84万元、占比6.56%
交易产生的净利润 不适用
