2、如公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
3、如公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团承诺将自公司明确放弃优先受让权之日起30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
4、在海垦投资控股集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权前，海垦投资控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给公司管理。报告期内，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方签署的议案》，同意公司受托管理海垦投资控股全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.享有的 KM 公司和 ART 公司部分股东权利。（具体内容详见公司于 2017 年 7 月 19 日在上海证券交易所网（）披露的相关公告。）
（二）2012 年 4 月，公司全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司与控股股东的全资子公司 HainanStateFarmsInvestmentLimited 共同出资，分别收购 R1 国际 15%和 60%股权，R1 公司成为控股股东的控股子公司。由于海胶集团（新加坡）发展有限公司与 R1 公司均主要从事天然橡胶贸易业务，公司与 R1 公司之间存在同业竞争问题。
为提升公司持续盈利能力，完善公司全球天然橡胶产业链布局，提升行业地位，同时解决存在的同业竞争问题，公司拟支付现金购买公司控股股东通过其全资子公司 HainanStateFarmsInvestmentLimited 持有的 R1 公司 4,200,000 股股份，以及 SandanaDass 等 16 名管理层股东持有的R1 国际 810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份，此事项构成重大资产重组。
2018 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，于 10 月 22 日披露了《海南橡胶重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等事项，并于 11 月 8 日披露了重组预案（修订稿）等相关文件。（详情请见上海证券交易所网站 ）
截至本报告披露日，本次重大资产重组已完成审计、评估工作，且已经完成海南省国资委对本次重大资产重组评估报告的备案。
本次重大资产重组在董事会审议通过重组报告书等相关文件后，尚需公司股东大会批准、在政府相关部门完成本次交易所涉及的上市公司境外投资事项备案、以及向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续。能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划以及重点工作，制定公司高级管理人员考核指标，薪酬与考核委员会根据考核结果，按照公司《总部薪酬管理办法》等相关规定，确定高级管理人员的薪酬，并报公司董事会审议。同时，兼任董事的高级管理人员薪酬由股东大会决定。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司 2018 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（）。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日 2018 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
众环审字[2019]170043 号
海南天然橡胶产业集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南橡胶 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海南橡胶，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）关联交易
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
如财务报表附注（十二）5 所述，2018年度，海南橡胶与其母公司海南省农垦投资控股集团有限公司解除部分土地承包形成资产处置和木材销售金额合计为 101,951.66 万元，其中青苗补偿计入“资产处置收益”金额为 76,192.41 万元，木材款计入“营业收入”25,759.24 万元。我们认为，该关联交易金额对本年度净利润影响重大，关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允反映产生重要影响，因此我们将其作为关键审计事项进行关注。 检查双方签订的《解除部分土地承包关系补偿及相应资产处置协议》、《资产移交清单》、《土地移交明细表》、银行回单、销售回款凭证等，结合函证等程序验证关联交易是否真实发生；将对关联方的销售价格与对非关联方同类产品的销售价格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；查看经过审批的《产业项目协同规划》，了解关联交易的必要性。
（二）应收款项坏账准备
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
如财务报表附注（七）3 和附注（七）5所述，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的应收账款账面余额为 55,764.59 万元，坏账准备为15,733.08 万元；公司的其他应收款账面余额为 88,178.93 万元，坏账准备为 38,359.31 万元。 管理层在对应收款项的可回收性进行评估时，需要综合考虑应收款项的账龄、债务人的还款情况、债务人的行业现状等。由于应收款项余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断，因此我们将其作为关键审计事项进行关注。 1、取得了 2018 年 12 月 31 日应收款项账龄明细表，通过核对记账凭证、发票、合同等原始凭证，并检查了应收款项账龄明细表的准确性； 2、通过比较同行业其他上市公司公开披露的信息，对公司应收款坏账准备占应收款余额比例的总体合理性进行了评估； 3、对于超过账期的应收账款和其他应收款，我们获取了律师的沟通函，了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估，并实施了以下程序： 检查历史还款记录或交易记录以及期后还款的相关信息；选取样本对金额重大的应收账款和其他应收款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对；对应收账款和其他应收款余额较大或超过账期的客户，我们通过公开渠道查询与债务人及其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响公司坏账准备评估结果的情形。
（三）收入确认
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
